Ammontare dell`imposta sostitutiva

CONFERIMENTO DI AZIENDA
RELAZIONE EX ART. 2343 CODICE CIVILE – ADEMPIENTI CIVILI E FISCALI
CONFERIMENTO DI AZIENDA
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DEFINIZIONE
NORMATIVA CIVILISTICA
ASPETTI PROCEDURALI
IL CONTROLLO DI STIMA
ASPETTI FISCALI
CASO PRATICO
PERIZIA
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
CONFERIMENTO
Premessa
DEFINIZIONE
Per conferimento d’azienda si intende l’operazione
attraverso la quale un’azienda (o parte di essa) viene
conferita da una persona fisica o giuridica (conferente)
ad una società (conferitaria) giuridicamente distinta dal
conferente.
Il conferimento si concreta nel trasferimento del diritto
sull’azienda alla società. In sostanza, attraverso tale
operazione, si separa dall’impresa conferente un
complesso aziendale in funzionamento e lo si inserisce
nell’impresa conferitaria già costituita o nata a seguito
dell’operazione di conferimento.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
Normativa
civilistica
(2343)
NORMATIVA CIVILISTICA
Il conferimento d’azienda rappresenta una fattispecie riconducibile alla più categoria dei conferimenti in
natura , rispetto ai quali, tuttavia si caratterizza per le seguenti peculiarità:
• Oggetto del conferimento non è un singolo elemento patrimoniale o una mera pluralità di beni, bensì
un’azienda, ossia un organico complesso di beni (materiali e immateriali) e rapporti obbligatori,
organizzati per l’esercizio dell’attività d’impresa
• Il corrispettivo del conferimento non è rappresentato da una somma di denaro (come nella cessione),
bensì da partecipazioni (azioni o quote) della società in cui viene effettuato l’apporto.
Di conseguenza quando la conferitaria è una società di capitali, considerato il beneficio della
responsabilità limitata attribuito ai soci, è necessario che i creditori sociali e i terzi in genere siano
adeguatamente tutelati in ordine al fatto che l’accrescimento patrimoniale della conferitaria, che si
determina per effetto del conferimento in natura , non sia superiore al valore effettivo che può
essere riconosciuto al complesso aziendale conferito.
Infatti nelle società di capitali, le partecipazioni al capitale della società conferitaria corrispondenti ai
beni in natura conferiti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione: ciò
significa che il conferimento deve avvenire contestualmente alla sottoscrizione in modo da far
conseguire immediatamente alla società la titolarità e la disponibilità del bene conferito. In questo
modo si vogliono evitare eventuali abusi che dalla costituzione di un capitale composto in tutto o in
parte da semplici promesse dei soci potrebbero derivare a danno della società e dei suoi creditori.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
Aspetti
procedurali
ASPETTI PROCEDURALI
La procedura per l’attuazione di un conferimento d’azienda in una società di capitali, una volta
superata la fase negoziale tra le parti, prende avvio con un’apposita delibera dell’organo
amministrativo del soggetto conferente.
Se il conferimento comporta una modifica del contratto sociale, è necessario il consenso
all’operazione da parte dell’assemblea dei soci della conferente (assemblea straordinaria) : la
delibera di conferimento non costituisce ipotesi di recesso del socio dissenziente in quanto
caso non contemplato dall’art. 2437 c.c. salvo ovviamente che l’operazione non comporti
modifiche rientranti nei casi di recesso.
Successivamente gli amministratori, delegati all’uopo dall’assemblea o dallo stesso C.d.A. della
conferente, richiedono al Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la conferitaria
la nomina del perito se la conferitaria è una S.p.A. (Con l'entrata in vigore della Direttiva
06/09/2006, n. 2006/68/CE (recepimento del 1° agosto 2008), le società per azioni a fronte
dei conferimenti di valori mobiliari, strumenti del mercato monetario e altri specifici crediti o
beni, possono non più ricorrere all'apposita valutazione da parte di un esperto; inoltre non
sarà più richiesta la stima per quei beni che posseggono un "valor equo" ricavabile dal
bilancio o emergente da una stima eseguita nei nove mesi precedenti da soggetto idoneo
professionalmente ed indipendente; viene così introdotto l'art. 2343-ter, c.c.).
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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ONFERIMENTO
Aspetti
procedurali
ASPETTI PROCEDURALI
Una volta che l’esperto ha redatto e asseverato la perizia la
società conferitaria in sede di assemblea straordinaria
delibera l’aumento di capitale sociale al servizio del
conferimento: se l’aumento di capitale sociale è effettuato da
una società già preesistente con l’esclusione o la limitazione
del diritto d’opzione per i vecchi azionisti ai sensi dell’art.2441
quarto, quinto e sesto comma c.c. occorre che gli
amministratori della conferitaria producano una relazione in
cui si illustri le ragioni, la convenienza e i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
CONFERIMENTO
ASPETTI PROCEDURALI
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
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CONFERIMENTO
ASPETTI PROCEDURALI
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ONFERIMENTO
Il controllo
di
stima
IL CONTROLLO DI STIMA
La relazione di stima viene pubblicata mediante l'iscrizione nel Registro delle imprese poiché deve essere
allegata all'atto costitutivo o modificativo. Sostanziale è ritenuto poi il controllo della stima da parte degli
amministratori in quanto, solo dopo detto controllo, diviene definitivo il valore assegnato al conferimento
e la posizione giuridica del socio conferente.
La norma non prevede più che i sindaci partecipino al controllo della relazione di stima. Atteso che detto
controllo è di spettanza esclusiva degli amministratori, tuttavia, questo non esime i sindaci (specie se sono
anche nominati alla funzione del controllo contabile) dal controllo (rientrante nei loro doveri) circa la
congruità della perizia e delle valutazioni in essa contenute.
Gli amministratori devono provvedere al controllo della relazione di stima entro centottanta giorni
dall'iscrizione della società; l'inadempimento, oltre alla eventualità di una loro revoca, può dare seguito
alle iniziative di cui all'art. 2409 (Denunzia al tribunale) e all'art. 2395 (azione individuale del socio e del
terzo).
Esaurito il controllo con esito positivo le azioni possono circolare; diversamente occorre che gli
amministratori procedano alla revisione della stima stimando nuovamente i beni e i crediti conferiti e,
finché la verifica non si sia esaurita, le azioni devono rimanere depositate presso la società (con apposito
vincolo iscritto a libro soci) e non possono essere alienate o trasferite.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
CONFERIMENTO
IL CONTROLLO DI STIMA
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Con riferimento alle operazioni di conferimento va sottolineato
come il conferimento d'azienda rappresenti attualmente
l'operazione più interessante in quanto, assimilando il suo
trattamento fiscale a quello delle operazioni di fusione o
scissione, si può ora prendere in considerazione il
conferimento di azienda come forma di apporto (realizzando
una concentrazione aziendale) in alternativa alla fusione; per
contro si può scorporare l'azienda in alternativa alla scissione.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Imposte dirette
Esse costituiscono sicuramente il punto più importante ed articolato in quanto l'imposizione diretta risulta
semplificata.
La disciplina fiscale del conferimento d'azienda è stata modificata dal comma 46 dell'art. 1, L. 24/12/2007, n.
244 (Finanziaria 2008), il quale in particolare:
•
alla lett. c) ha modificato l'art. 175, TUIR, modificandone il comma 1 e abrogando i commi 3 e 4;
•
alla lett. d) ha modificato l'art. 176, TUIR, ai commi 1, 2, 3 e 5, ed ha inserito i nuovi commi 2-bis e 2-ter,
abrogando il comma 6.
Pertanto a decorrere dalle operazioni effettuate successivamente al periodo in corso al 31 dicembre 2007 sono
entrate in vigore le seguenti disposizioni:
•
soppressione del regime di imponibilità a "valori contabili" di cui all'art. 175, TUIR, ora limitato ai
conferimenti di partecipazioni di controllo e di collegamento;
•
generalizzazione dell'ambito di applicazione del regime di neutralità fiscale di cui all'art. 176, TUIR;
•
introduzione di una imposta sostitutiva opzionale delle imposte sul reddito ed IRAP, assolta la quale la
società conferitaria ottiene il riconoscimento fiscale dei maggiori valori contabili iscritti nel proprio
bilancio, rispetto ai valori contabili fiscalmente riconosciuti in capo alla società conferente.
Il decreto attuativo, previsto dall'art. 1, co. 47, L. 244/2007, ha fornito ulteriori contenuti atti a fugare qualche
dubbio sorto in base al dato letterale del nuovo art. 176, TUIR.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Si analizzano quindi i nuovi commi dell'articolato che disciplina la fiscalità dei
conferimenti d'azienda, operazione che, si ribadisce, ha nella "neutralità fiscale" il
principio base che prevede che vengano recepiti i valori dell'azienda risultanti da
perizia, mantenendo la piena neutralità fiscale in quanto i valori fiscalmente
riconosciuti sono gli stessi del conferente.
La differenza tra il valore iscritto nel bilancio civilistico e quello fiscale deve essere
indicata in un prospetto di riconciliazione (quadro RV del Modello UNICO).
A livello operativo il maggior valore della partecipazione per il conferente e i
maggiori valori degli elementi patrimoniali acquisiti dal conferitario rappresentano
dei "valori in sospensione d'imposta" a fronte dei quali il conferitario deve rilevare
un fondo per imposte differite.
Tale disallineamento contabile e fiscale si mantiene fino all'atto di cessione della quota
di partecipazione o dei beni oggetto del conferimento.
Con la Finanziaria 2008, si ripete, è possibile il riallineamento dei valori fiscali ai
maggiori valori di bilancio con il pagamento di un'imposta sostitutiva.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Ambito soggettivo
L'eliminazione, dall'art. 176, TUIR, dell'espresso riferimento ai soggetti di cui alle lett. a) e b) del comma 1
dell'art. 73, TUIR, estende la possibilità di eseguire conferimenti d'azienda neutrali anche qualora la
conferitaria sia una società di persone. L'ingresso delle società di persone tra i soggetti conferitari in
regime di neutralità pone, tuttavia, qualche dubbio applicativo, posto che l'art. 176 è stato, a suo tempo,
formulato nell'ipotesi che fosse applicabile solo a società di capitali.
Al riguardo ci si è posti la questione se l'operazione di emersione e affrancamento dei plusvalori possa avvenire
anche in presenza di una società di persone conferitaria in contabilità semplificata.
Nel precedente regime dei conferimenti realizzativi non vi è dubbio che la conferitaria potesse anche essere in
contabilità semplificata (Risoluzione 33/E/1999).
Nell'attuale formulazione, che prevede la necessità del doppio binario civilistico/fiscale, più complessa appare
l'applicabilità ai soggetti in contabilità semplificata che non hanno un vero e proprio bilancio.
In ogni caso il conferimento con emersione di plusvalori e affrancamento con imposta sostitutiva è operazione
non dissimile a una rivalutazione dei beni, certamente attuabile anche dai soggetti semplificati; in
conclusione il conferimento relativo a società di persone, pur non essendo stato elaborato per soggetti
semplificati, non può escluderli in quanto tale esclusione costituirebbe indubbiamente una soluzione
iniqua anche perché, per far questo, si dovrebbe ipotizzare che tali conferimenti siano disciplinati dall'art.
9, TUIR, cioè realizzati al valore normale, e ciò non rientra nelle previsioni dell'art. 175, TUIR.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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ASPETTI FISCALI
Affrancamento dei plusvalori
La modifica principale dell'art. 176 riguarda quindi l'inserimento di un nuovo comma 2-ter che, in parte, riporta
la fiscalità delle operazioni straordinarie alla disciplina precedente il 2004, cioè quando era possibile
affrancare con imposta sostitutiva i plusvalori.
Per quanto attiene alla posizione del conferente nulla è mutato: la partecipazione ricevuta in cambio
dell'azienda viene iscritta a un maggiore valore contabile ma dal punto di vista fiscale si mantiene il valore
originario, cioè si ha continuità dei valori.
Diversamente la società conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi relativa all'esercizio in cui è
stata posta in essere l'operazione straordinaria o al più tardi in quella del periodo successivo, per
l'applicazione di un'imposta sostitutiva che permette di assegnare valenza fiscale ai maggiori valori
espressi in bilancio.
Come si può notare, l'eventuale scelta della conferitaria non determina alcun effetto (né peraltro è
condizionata) sulla posizione del conferente che manterrà gli originari valori fiscali.
L'effetto dell'opzione è il riconoscimento fiscale del maggior valore sulle immobilizzazioni materiali ed
immateriali.
Dal punto di vista oggettivo va segnalata la locuzione normativa "immobilizzazioni materiali ed immateriali",
diversa da quella utilizzata nell'art. 1, co. 242 e ss., L. 296/2006 (norma in materia di agevolazioni fiscali
alle aggregazioni societarie), in cui, invece, si citavano "i beni strumentali materiali ed immateriali e
l'avviamento".
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Da tale differenza discendono le seguenti considerazioni:
è certamente ricompresa nel nuovo art. 176, co. 2-ter, la possibilità di affrancare
l'avviamento iscritto, poiché, sebbene non citato esplicitamente, come invece ha
fatto la L. 296/2006, esso è senza dubbio incluso tra le immobilizzazioni
immateriali (si veda al riguardo il Documento OIC 24). La norma dell'art. 1, L.
296/2006, doveva necessariamente citare l'avviamento poiché esso non è un
"bene" immateriale, mentre non occorre l'esplicita citazione a fronte del termine
"immobilizzazione" immateriale che comprende, ai sensi dell'art. 2424, c.c.,
l'avviamento (indicato alla voce B, I, 5);
deve ritenersi possibile affrancare il maggior valore afferente immobili patrimonio
(immobili abitativi detenuti dall'impresa tra le immobilizzazioni), poiché essi non
sono beni strumentali, e come tali non sono oggetto di interesse del citato art. 1, L.
296/2006, ma sono immobilizzazioni e pertanto citate nella più ampia previsione
legislativa del nuovo art. 176.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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ASPETTI FISCALI
Convenienza dell’affrancamento.
La convenienza ad affrancare i maggiori valori dipende da variabili soggettive: ad
esempio la previsione del conseguimento di risultati positivi o negativi. Altra
varibile è l’aliquota del bene affrancato: tanto maggiore è l’aliquota fiscale tanto
più velocemente si concretizza il risparmio d’imposta.
Storno delle imposte differite dopo l’affrancamento.
L’affrancamento delle differenze tra valori civilistici e fiscali ha riflessi sul fondo
imposte differite iscritto nella contabilità della conferitaria a seguito dell’iniziale
recepimento degli eventuali maggiori valori civilistici privi di rilevanza fiscale. La
rilevazione del fondo imposte differite deriva dalla necessità di tenere conto del
maggior carico fiscale futuro derivante dai maggiori ammortamenti fiscalmente
indeducibili e dalle maggiori plusvalenze da assoggettare a tassazione sui valori
disallineati. L’assolvimento dell’imposta sostitutiva dovrebbe far sì che il fondo
imposte differite venga stornato rilevando per la differenza con il debito per
l’imposta sostitutiva una corrispondente sopravvenienza attiva o comunque un
componente positivo di reddito da far transitare nel conto economico
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Ammontare dell'imposta sostitutiva
L'importo dell'imposta sostitutiva è stato stabilito a scaglioni di maggiori valori:
•
12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;
•
14% sulla parte dei maggiori valori da 5 milioni di euro fino a 10 milioni di euro;
•
16% sulla parte dei maggiori valori oltre a 10 milioni di euro.
L'affrancamento può avvenire o nella dichiarazione dei redditi relativa all'anno in cui è stata eseguita
l'operazione o in quello successivo. Inoltre dato che esso può avvenire parzialmente, nulla vieta che la
conferitaria esegua in un anno una parte di affrancamento e nell'anno successivo una seconda parte.
A fronte di questo comportamento lecito si pone il problema di come applicare l'imposta sostitutiva, posto che
essa è ad aliquote crescenti in funzione del quantum che si intende riallineare.
È chiaro che il riallineamento parziale in anni successivi potrebbe essere una tecnica elusiva per contenere
l'aliquota al dato minimo del 12%, a fronte di affrancamenti complessivi superiori a 5 milioni di euro. Per
questo motivo l'emanando decreto attuativo prende in esame questa ipotesi stabilendo che per
determinare l'aliquota dell'affrancamento del secondo periodo bisogna considerare anche il quantum
affrancato nel periodo precedente.
L'imposta sostitutiva deve essere rateizzata in tre importi annuali, il primo pari al 30%, il secondo al 40%, il
terzo al 30%. Sulle rate seconda e terza sono dovuti interessi al tasso del 2,5%.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Soglia minima
La problematica dell'individuazione della soglia minima soggetta a riallineamento viene risolta
nell'emanato decreto attuativo D.M. 25/07/2008, il quale adotta una scelta legislativa del
tutto simile alla nozione di categoria omogenea negli ultimi provvedimenti di rivalutazione
monetaria dei beni d'impresa.
Pertanto le categorie omogenee risultano essere le seguenti:
• aree fabbricabili aventi medesima destinazione urbanistica;
• aree non fabbricabili;
• fabbricati strumentali ai sensi dell'art. 43, co. 2, primo periodo, TUIR;
• fabbricati strumentali ai sensi dell'art. 43, co. 2, secondo periodo, del citato TUIR;
• fabbricati di cui all'art. 90, TUIR;
• i beni mobili, inclusi gli impianti e i macchinari ancorché infissi al suolo, raggruppati in
categorie omogenee per anno di acquisizione e coefficiente di ammortamento;
• per le immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento, l'imposta sostitutiva può essere
applicata anche distintamente su ciascuna di esse.
Sono quindi considerati "beni non affrancabili" le partecipazioni e le rimanenze di magazzino.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
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CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Momento di efficacia e decadenza degli effetti di riconoscimento fiscale
Un aspetto di particolare delicatezza attiene all'individuazione del momento a partire dal quale l'affrancamento
assume rilevanza fiscale.
Letteralmente la norma afferma che i maggiori valori si intendono riconosciuti a partire dal periodo d'imposta
nel corso del quale è esercitata l'opzione.
Dato che l'opzione viene esercitata nella dichiarazione relativa al periodo d'imposta in cui l'operazione è stata
eseguita, ne deriva che il riconoscimento decorre sempre dal periodo successivo a quello in cui
l'operazione è stata eseguita. Pertanto il primo periodo in cui si ha il riconoscimento dei valori riallineati è
il 2009, per l'operazione eseguita nel 2008.
L'ultima parte del comma 2-ter dell'art. 176, TUIR, stabilisce che "in caso di realizzo dei beni anteriormente al
quarto periodo di imposta successiva a quello di opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori
assoggettati a imposta sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva
versata è scomputata dall'imposta sui redditi ai sensi dell'articolo 22 e 79".
Per effetto di tale disposizione l'imposta sostitutiva acquisisce natura definitiva solo trascorsi almeno tre
periodi di imposta dopo quello in cui è stata esercita l'opzione; il realizzo del bene entro tale termine
prevede, invece, la decadenza dell'opzione con la conseguente irrilevanza del maggior valore ed il
recupero a tassazione dei maggiori ammortamenti dedotti negli anni precedenti rispetto a quelli che si
sarebbero conteggiati in assenza di "affrancamento".
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Rapporti con la participation exemption
Il conferimento di aziende effettuato secondo il criterio di continuità dei valori
e la successiva cessione della partecipazione in esenzione non rileva ai fini
dell'applicazione delle disposizioni antielusive di cui all'art. 37-bis, D.P.R.
600/1973.
Per quanto attiene il periodo di possesso, la Circolare della Agenzia delle
Entrate 04/08/2004, n. 36, ha rilevato che per la verifica della sussistenza
del requisito temporale del possesso del complesso aziendale conferito
(12 mesi) il soggetto conferitario dovrà tenere conto anche del periodo di
detenzione già maturato in capo al conferente.
Pertanto qualora il conferente abbia detenuto la partecipazione da più di
dodici mesi potrà procedere alla successiva cessione anche
immediatamente.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Data di efficacia
Generalmente la data corrisponde alla data di iscrizione della delibera di aumento di capitale sociale da parte
della conferitaria nel registro delle imprese.
Il Ministero delle Finanze, con Circ. 21 marzo 1980, n.9/9/52 ha sottolineato l’impossibilità della retrodatazione
degli effetti del conferimento.
Trasferimento poste
L’amministrazione finanziaria ha precisato che:
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Conferimento e cessione come strumenti per il trasferimento d’azienda.
La cessione favorisce tendenzialmente l’acquirente che consegue il diritto di recuperare interamente il prezzo
pagato attraverso l’ammortamento dei beni e il maggior costo fiscale dei beni acquisiti.
Nel conferimento e nella successiva cessione delle quote, invece, è attenuato il carico fiscale del cedente a
fronte però di una sottovalutazione del valore fiscale dei beni conferiti che genera potenziali carichi
tributari per chi acquista le azioni della conferitaria.
Con la norma vigente solo il 5% delle plusvalenze realizzate da società di capitali dalla vendita di azioni con
requisiti pex è imponibile e ciò avvantaggia il venditore che utilizza il modello conferimento + cessione
quote invece della cessione d’azienda.
Chi ha acquisito le azioni della conferitaria si trova con valori fiscalmente riconosciuti più bassi di quelli civilistici
ma ha anche la possibilità di optare per l’affrancamento. Il costo dell’affrancamento che elimina la fiscalità
latente presente solo sui beni ricevuti dalla conferitaria sarà naturalmente oggetto di trattativa tra le parti.
Il venditore se è in regime pex avrà interesse a riconoscere all’acquirente l’onere dell’imposta sostituiva
che è di gran lunga inferiore alle imposte che si generebbero vendendo i beni con l’istituto della cessione
d’azienda.
Ovviamente se i plusvalori si riferiscono a beni merce (impresa ceh ha immobili merce fortemente
sottovalutati) tale considerazione non ha più effetto.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Irap
Le plusvalenze derivanti dal conferimento di un’azienda, di un ramo analogamente a quelle realizzate a seguito
di operazioni di cessione non concorrono alla formazione della base imponibile irap del conferente; quindi
neanche le eventuali minusvalenze da conferimento risultano deducibili ai fini irap.
Iva
Il conferimento d’azienda o ramo d’azienda è operazione esclusa da IVA (art. 2, co. 3, D.P.R. 633/1972). Il
conferitario subentra in tutti i rapporti attivi e passivi ai fini IVA. Va presentata la dichiarazione di
variazione dati all'Agenzia delle Entrate, con la quale è anche possibile comunicare che con il conferimento
è avvenuto il trasferimento del plafond (purché nell'atto ciò sia espressamente previsto.
Il conferimento di un bene aziendale invece o un complesso di beni che non configurano un’azienda rientra nel
campo di applicazione dell’imposta (dove la base imponibile sarà rappresentata dal valore normale del
bene conferito ai sensi dell’art.14 del dpr n.633/1972).
Per quanto riguarda il “plafond” nell’atto di conferimento ci deve essere espressa menzione che la qualifica di
esportatore abituale è trasferita in capo al soggetto conferitaria e che lo stesso atto di conferimento sia
oggetto di comunicazione all’ufficio dell’agenzia delle entrate territorialmente competente.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
ASPETTI FISCALI
Imposta di registro
Imposta di registro - l'atto di conferimento va registrato entro 20 giorni dalla stipula (o dall'iscrizione nel R.I.),
ed è soggetto all'imposta in misura fissa di Euro 168 a prescindere dai soggetti coinvolti e dai beni facenti
parte del complesso aziendale conferito.
I conferimenti di immobili non ricompresi in un patrimonio aziendale restano soggetti a imposta di registro in
misura proporzionale a condizione che nel rispetto del principio della alternatività gli stessi non rientrino
già nel campo di applicazione dell’imposta sul valore aggiunto.
Imposte ipotecarie e catastali
In misura fissa di Euro 168 per imposta con versamento da effettuarsi entro 20 giorni dalla data di iscrizione nel
Registro delle imprese.
Nel caso in cui il conferimento stesso abbia ad oggetto beni immobili le ipocatastali si applicano in misura
proporzionale, oggi pari al 2% e all’1%, e sempre a condizione che l’operazione non sia soggetta ad iva,
quindi nel rispetto del principio dell’alternatività.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
Conferimento
ex art. 176 TUIR
CONFERIMENTO
CASOpratico
PRATICO
Caso
Rossi S.p.A.
Attività
Immobilizzazioni materiali
Crediti
Cassa
Totale
Passività e Netto
1.500
1.200
400
3.100
Patrimonio Netto
F.do Amm.to immobilizzazioni materiali
Debiti
Totale
1.300
800
1.000
3.100
Bianchi S.p.A.
Attività
Immobilizzazioni materiali
Crediti
Cassa
Totale
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
Passività e Netto
1.500
1.200
1.200
3.900
Patrimonio Netto
F.do Amm.to immobilizzazioni materiali
Debiti
Totale
1.600
600
1.700
3.900
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
CASO PRATICO
Perizia di stima ex art. 2343 c.c. della società Rossi S.p.A.
Attività
Passività e Netto
Immobilizzazioni materiali
Crediti
Cassa
1.924 Patrimonio Netto
1.200 F.do Amm.to immobilizzazioni materiali
400 Debiti
2.140
0
1.000
Totale
F.do Imposte differite
3.524 Totale
384
3.524
1. Viene effettuata una rivalutazione dei valori
contabili della Conferente.
2. Viene stanziato un F.do imposte differite pari
al 31,4% (27,5% IRES e 3,9% IRAP) del
maggior valore degli impianti.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
CASO PRATICO
Capitale economico di Bianchi S.p.A.
1.900
Aumento di capitale sociale di Bianchi S.p.A.
1.802
C.S. Bianchi S.p.A. : ↑C.S. a favore di Rossi S.p.A. = C.E. Bianchi S.p.A. : Valore effettivo del Conferimento
Sovraprezzo Azioni di Bianchi S.p.A.
338
Sovraprezzo Azioni di Bianchi S.p.A.=Patrimonio Netto Conferito-Aumento di Capitale sociale di Bianchi S.p.A.
Plusvalenza in capo a Rossi S.p.A.
840
Plusvalenza in capo a Rossi S.p.A.=Patrimonio Netto conferito-Patrimonio Netto contabile di Rossi S.p.A.
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
CASO PRATICO
Bianchi S.p.A. post Conferimento
Attività
Passività e Netto
Immobilizzazioni materiali
Crediti
Cassa
3.424 Patrimonio Netto
2.400 F.do Amm.to immobilizzazioni materiali
1.600 Debiti
3.740
600
2.700
Totale
F.do Imposte differite
7.424 Totale
384
7.424
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
DOTT. FRANCESCO FERRACINI
C
ONFERIMENTO
CONFERIMENTO
CASO PRATICO
Rossi S.p.A. post Conferimento
Dare
Partecipazione in Bianchi S.p.A.
Totale
DOTT. ALESSANDRO LEVONI
Avere
2.140 Patrimonio Netto
Plusvalenza da conferimento
2.140 Totale
1.300
840
2.140
DOTT. FRANCESCO FERRACINI