Presentazione di PowerPoint

L’organizzazione delle attività
antiriciclaggio negli studi professionali
Procedure, check list e pianificazione degli adempimenti
Civitavecchia
19 novembre 2015
a pag. 76 della dispensa
I concetti “organizzativi” di fondo
• Prevenzione
• Procedure scritte
• Approccio basato sul rischio
• Presupposto culturale implicito: fiducia, omogeneità
di comportamenti e capillarità dei controlli
a pag. 77 della dispensa
Evoluzione normativa
Decreto legge 3 maggio 1991 n.143 (conv.
Legge 5 luglio 1991 n197)
in vigore dal
9 maggio 1991
Direttiva CEE
Decreto legislativo
10 giugno 1991 n. 308
25 settembre 1999 n. 374
Decreto legislativo
n. 56
Direttiva CE
20 febbraio 2004
in vigore dal
14 marzo 2004
4 dicembre 2001 n. 97
Decreto MEF 3 febbraio 2006 n. 141
Provvedimento UIC 24 febbraio 2006
Decreto MEF 10 aprile 2007 n. 60
Direttiva CE
Decreto legislativo
26 ottobre 2005 n. 60
21 novembre 2007 n. 231
3
in vigore dal
22 aprile 2006
25 maggio 2007
in vigore dal
29 dicembre 2007
a pag. 77 della dispensa
IL PUNTO DEI VARI OBBLIGHI
22/04/2006
22/04/2007
29/12/2007
Identificazione
Registrazione
Segnalazione
Identificazione
Registrazione
Segnalazione
Clienti acquisiti
dal 22/4/2006
Clienti esistenti
al 22/4/2006
Identificazione
Registrazione
Valutazione rischio
Titolare effettivo
Segnalazione
(adeguata verifica)
QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI
a pag. 78 della dispensa
I professionisti devono osservare gli obblighi di adeguata verifica della
clientela nello svolgimento della propria attività professionale in forma
individuale, associata o societaria, nei seguenti casi:
a) Quando la prestazione professionale ha ad oggetto mezzi di
pagamento, beni od utilità di valore pari o superiore a 15.000 euro;
b)
c)
Quando eseguono prestazioni professionali occasionali che
comportino la trasmissione o la movimentazione di mezzi di
pagamento di importo pari o superiore a 15.000 euro,
indipendentemente dal fatto che siano effettuate con una
operazione unica o con più operazioni che appaiono tra di loro
collegate per realizzare un'operazione frazionata;
Tutte le volte che l'operazione sia di valore indeterminato o non
determinabile. La costituzione, gestione o amministrazione di
società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi integra in ogni caso
un'operazione di valore non determinabile;
a pag. 78 della dispensa
QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI
d)
Quando vi e' sospetto di riciclaggio o di finanziamento del
terrorismo, indipendentemente da qualsiasi deroga,
esenzione o soglia applicabile;
e)
Quando vi sono dubbi sulla veridicità o
sull'adeguatezza dei dati precedentemente ottenuti
ai fini dell'identificazione di un cliente;
a pag. 79 della dispensa
a pag. 79 della dispensa
Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (2)
Operazioni aventi ad oggetto mezzi di pagamento, beni o utilità di valore pari o
superiore a 15.000 euro
Consulenze a qualsiasi titolo sultrasferimento di attività economiche
Custodia e conservazione di beni e aziende
Gestione dicontidi titoli,conti bancari, denaro, libretti di deposito
Gestione di incassi e versamenti in nome e per conto del cliente unitariamente oltresoglia
Gestione diposizioniprevidenzialieassicurative
Monitoraggio etutoraggio dell'utilizzo deimezzipubblicierogat i alle imprese
Operazioni di finanza straordinaria
Redazione di stime e perizie di parte
Sistemazioni tra eredi,sistemazioni patrimonialie sistemazionifamiliari
Valutazioni di aziende, rami d'aziende nonchè valutazione, in sede di riconoscimento della personalità
giuridica delle fondazioni e delle associazioni , dell'adeguatezza del patrimonio alla realizzazione dello
scopo
a pag. 80 della dispensa
Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (1)
Operazioni divalore indeterminato o indeterminabile
Analisi dei costi e ricavi di imprese, redazione di piani economici e finanziari
Assistenza inprocedure concorsuali
Attestazione dei piani di risanamento ex art. 67, terzo comma, lett. d), r.d. 16 marzo
1942, n. 267
Consulenza aziendale, amministrativa , contrattuale, tributaria o finanziaria di carattere
continuativo
Consulenze continuative attinenti la gestione o l'amministrazione di società, enti,trust e
soggetti giuridici analoghi
Consulenze in materia di concordati stragiudiziali
a pag. 80 della dispensa
Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (2)
Operazioni divaloreindeterminato oindeterminabile
.
in materia di conferimenti,
Consulenze
Societarie
Consulenze in materia dicontabilità e bilanci
.
.
scissioni, fusioni
e liquidazioni
Consulenze in materia di impianto ed organizzazione delle contabilità
Consulenze o servizi prestati per la costituzione di società, enti, trust e
soggetti giuridici analoghi
Fusioni e scissioni
lspezioni amministrative,verifiche contabili e certificazioni
Consulenze neiconfronti disocietà cooperative,ONLUS ed altri enti
Organizzazione degli apport i necessari alla costituzione disocietà, enti, trust o
soggetti giuridici analoghi
a pag. 81 della dispensa
Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (3)
Operazioni di valore indeterminato o indeterminabile
Relazione del professionista in tema di accordi di ristrutturazione del debito, ex
art. 182-bis, primo comma, r.d. 16 marzo 1942, n. 267
Relazione giurata del professionista in tema di concordato preventivo
secondo comma,r.d. 16 marzo 1942, n. 267
Regolamenti e liquidazioni di avarie
Revisione cantabile
Tenuta della contabilita
Trasformazioni
ex
art. 161,
a pag. 81 della dispensa
ESONERI
a pag. 82 della dispensa
Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI ESCLUSE (2)
lncarico di custode giudiziale di beni ed aziende
lncarico di recupero crediti
Mediazione ai sensi dell'art. 60 I. n. 69/2009 (ex art. 10, co. 2, lett. e), d.lgs. 231/2007)
Operazioni di vendita di beni mobili registrati e immobili nonchè formazione del progetto di
distribuzione, ex art. 2, comma 3, lett. e), I. 14.05.2005 n. 80
Pareri giuridici pro-veritate
Perizie e consulenze tecniche suincarico deltribunale
Redazione distime giurate su incarico dell'autorità giudiziale
Adempimenti in materia di amministrazione del personale
a pag. 82 della dispensa
Alcuni casi di esonero
• mera attività di redazione e/o di trasmissione delle
dichiarazioni fiscali
• adempimenti in materia di amministrazione del
personale (art. 2 c. 1, legge 12/1979)
14
Art. 3 - Principi generali
a pag. 83 della dispensa
• “Le misure di cui al presente decreto si fondano anche sulla
collaborazione attiva da parte dei destinatari delle disposizioni in esso
previste, i quali adottano idonei e appropriati sistemi e procedure in
materia di
• obblighi di adeguata verifica della clientela,
• di segnalazione delle operazioni sospette,
• Di conservazione dei documenti,
• di controllo interno,
• di valutazione e di gestione del rischio,
• di garanzia dell'osservanza delle disposizioni pertinenti
• e di comunicazione
per prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo”.
art. 3 segue
a pag. 83 della dispensa
• Essi adempiono gli obblighi previsti avendo riguardo alle
informazioni possedute o acquisite nell'ambito della propria
attività istituzionale o professionale
Art. 3 segue
a pag. 84 della dispensa
• 2. I sistemi e le procedure adottati ai sensi del
comma 1 rispettano le prescrizioni e garanzie
stabilite dal presente decreto e dalla normativa in
materia di protezione dei dati personali.
Art. 3 segue
a pag. 84 della dispensa
• 3. Le misure di cui al presente decreto sono
proporzionate al rischio di riciclaggio dei proventi
di attività criminose o di finanziamento del
terrorismo in relazione al tipo di cliente, al
rapporto continuativo, alla prestazione
professionale, al prodotto o alla transazione.
Art. 3 segue
a pag. 85 della dispensa
• 4. L'applicazione delle misure previste dal
presente decreto deve essere proporzionata alla
peculiarità delle varie professioni e alle dimensioni
dei destinatari della presente normativa
a pag. 86 della dispensa
ADEGUATA VERIFICA
a pag. 86 della dispensa
Art. 18 Contenuto degli obblighi di
adeguata verifica della clientela
• Gli obblighi di adeguata verifica della clientela consistono nelle
seguenti attività:
a) identificare il cliente e verificarne l'identità sulla base di
documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte
affidabile e indipendente;
b) identificare l'eventuale titolare effettivo e verificarne
l'identità;
c) ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del
rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) svolgere un controllo costante nel corso del rapporto
continuativo o della prestazione professionale.
Adempimento dell’obbligo di
adeguata verifica della clientela
a pag. 87 della dispensa
consiste nello svolgere le seguenti attività
Identificazione
e verifica
dell’identità
del cliente
informazioni su
scopo e natura
della prestazione
professionale
del titolare
effettivo
22
controllo costante
nel corso della
prestazione
professionale
a pag. 87 della dispensa
Identificazione e verifica dell’identità
• consiste nella verifica dell’identità anagrafica, in presenza del
cliente, sulla base di un documento di riconoscimento non
scaduto
• se società o ente: anche nella verifica dell’effettiva esistenza
del potere di rappresentanza e dell’identità dei rappresentanti
delegati alla firma
23
a pag. 88 della dispensa
Titolare effettivo: chi è?
- E’ la persona fisica per conto della quale è realizzata un'operazione o
un'attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone
fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero
ne risultano beneficiari (criterio del 25%+1 di partecipazione al capitale)
- La persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il
controllo sulla direzione di un’entità giuridica
Ci potrebbero essere dei casi (società ad
azionariato diffuso, associazioni,
cooperative, etc.) in cui non ricorrono le
condizioni di cui al criterio del 25%+1. In
tali casi il titolare effettivo può rinvenirsi
in uno o più soggetti preposti
all’amministrazione della società, in
considerazione dell’eventuale influenza
da questi esercitata sulle decisioni.
a pag. 88 della dispensa
Esempio
Mario 10%
ALFA SRL
Antonio 30%
Titolare effettivo
Carlo 60%
Titolare effettivo
a pag. 89 della dispensa
Esempio
Mario 10%
Antonio 50%
ALFA SRL
Beta 20%
Gamma 70%
Carlo 50%
Gianni 50%
Titolare effettivo
Aldo 40%
Titolare effettivo
Fulvio 20%
a pag. 89 della dispensa
Esempio
Mario 10%
ALFA SRL
Carlo 20%
Fiduciaria 70%
Le società fiduciarie sono tenute a
fornire tutte le informazioni necessarie
per il concreto adempimento degli
obblighi e quindi le generalità del o dei
fiducianti
Antonio 50%
Carlo 50%
Gianni 40%
Titolare effettivo
Aldo 40%
Titolare effettivo
Fulvio 20%
a pag. 90 della dispensa
I professionisti non hanno
nessun obbligo di indagine
ma solo l’obbligo di
ottenere informazioni sullo
scopo e sulla natura della
prestazione professionale
Articolo 21: Obblighi del cliente
a pag. 90 della dispensa
“I clienti forniscono, sotto la propria responsabilità, tutte le
informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai
soggetti destinatari del presente decreto di adempiere agli
obblighi di adeguata verifica della clientela.
Ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, i clienti
forniscono per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte
le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siano a
conoscenza.”
29
a pag. 91 della dispensa
Processo di identificazione e di verifica dell’identità
Quando?
Chi?
al momento di
conferimento
dell’incarico o di
esecuzione
dell’operazione
Il cliente ed
eventualmente il
titolare effettivo
Se società o
ente anche i
rappresentanti
delegati alla
firma
30
Come?
Da parte del
professionista,
anche attraverso
propri dipendenti o
collaboratori, in
presenza del
cliente
Tramite?
documento
d’identità
dichiarazioni del
cliente
pubblici registri
elenchi, atti o
documenti
conoscibili da
chiunque
a pag. 91 della dispensa
L’adeguata verifica della clientela durante il
rapporto professionale
controllo costante nel corso della prestazione professionale
attività propedeutica all’obbligo di segnalazione delle operazioni
sospette
analizzare le transazioni concluse durante tutta la
durata del rapporto professionale in modo da
avendo riguardo, se necessario,
all'origine dei fondi
verificare che tali transazioni siano compatibili
con la conoscenza che il professionista ha del
proprio cliente, delle sue attività commerciali e
del suo profilo di rischio
tenendo aggiornati i documenti, i
dati o le informazioni detenute.
31
a pag. 92 della dispensa
Approccio basato sul rischio – art.20 D.Lgs. 231/2007
Gli obblighi di adeguata verifica della clientela sono assolti commisurandoli
al rischio associato al tipo di cliente, rapporto continuativo, prestazione
professionale, operazione, prodotto o transazione di cui trattasi. Gli enti e le
persone soggetti al presente decreto devono essere in grado di dimostrare
alle autorità competenti di cui all'articolo 7, ovvero agli ordini professionali
di cui all'articolo 8, che la portata delle misure adottate è adeguata all'entità
del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.
Approccio basato sul rischio
a pag. 92 della dispensa
A UN MAGGIOR GRADO DI
RISCHIO CORRISPONDONO
OBBLIGHI RAFFORZATI
ARTICOLO 28
+
Rischio associato al TIPO DI CLIENTE a alla PRESTAZIONE PROFESSIONALE
A UN MINOR GRADO DI
RISCHIO CORRISPONDONO
OBBLIGHI SEMPLIFICATI
ARTICOLO 25
-
33
Approccio basato sul rischio – segue
a pag. 93 della dispensa
La legge non stabilisce una procedura, ma soltanto alcuni criteri di
carattere generale
L’approccio basato sul rischio si fonda sulla necessità, da parte del
professionista, di graduare il comportamento nei confronti del
cliente in relazione alla valutazione del rischio che ha effettuato
In pratica, è necessario stabilire una procedure con cui associare ad
ogni cliente un livello di rischio
Questa procedura di misurazione del rischio si deve basare su regole
generali, soggettive e oggettive, contenute nella legge
La valutazione del rischio è dinamica e deve essere svolta
periodicamente secondo una tempistica che il professionista potrà
determinare
a pag. 93 della dispensa
Criteri generali di valutazione del rischio
soggettivi (il cliente)
oggettivi (operazione o prestazione)
Con riferimento al CLIENTE
1.
NATURA GIURIDICA
2.
PREVALENTE ATTIVITÀ SVOLTA
3.
COMPORTAMENTO AL MOMENTO
DELL’OPERAZIONE O ALL’INSTAURAZIONE DEL
RAPPORTO
4.
AREA DI RESIDENZA DEL CLIENTE O DELLA
CONTROPARTE
35
Con riferimento alla
PRESTAZIONE PROFESSIONALE
1.
TIPOLOGIA DELL’OPERAZIONE
PRESTAZIONE PROFESSIONALE
2.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO
3.
AMMONTARE
4.
FREQUENZA E DURATA
5.
RAGIONEVOLEZZA IN RAPPORTO
ALL’ATTIVITÀ DEL CLIENTE
6.
AREA DI DESTINAZIONE DELL’OGGETTO
DELLA OPERAZIONE
a pag. 94 della dispensa
Approccio basato sul rischio – cosa dice la GdF ?
Nessuna indicazione operativa
I professionisti dovranno essere in grado di dimostrare
alle Autorità competenti che la portata delle misure
adottate è adeguata all’entità del rischio di riciclaggio e
di finanziamento del terrorismo
a pag. 94 della dispensa
Approccio basato sul rischio – quale modalità?
Non esiste una modalità definita, ogni professionista, nel
rispetto dei criteri generali previsti dalla legge, può utilizzare
un modello di approccio basato sul rischio a sua scelta ma…
Il CNDCEC ha sviluppato un
modello che può essere utilizzato
dai professionisti
a pag. 95 della dispensa
Il modello elaborato dal CNDCEC
a pag. 95 della dispensa
Il modello di valutazione si compone di due parti:
Una parte che riguarda il cliente;
Una parte che riguarda l’operazione o la prestazione professionale.
1) Si compilano le due parti del modello attribuendo ad ogni campo un
punteggio da 1 a 5
2) Si sommano i punteggi ottenuti complessivamente, sia nella prima che
nella seconda sezione
3) Si mette la data della valutazione, si firma e si archivia nel fascicolo del
cliente
Suggerimenti del CNDCEC
a pag. 96 della dispensa
RISCHIO
COMPORTAMENTO DEL PROFESSIONISTA
Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata verifica secondo
BASSO modalità ordinarie ed esercitare un controllo costante con
(da 10 a 30) periodicità da definirsi a seconda delle caratteristiche del cliente
e della prestazione professionale
Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata
MEDIO verifica secondo modalità ordinarie e in particolare deve
(da 31 a 40) esercitare un controllo costante, con periodicità sempre
più ravvicinata in caso di clienti i cui dati siano soggetti a
variazioni frequenti
Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata
ALTO
verifica secondo modalità rafforzate e in particolare deve
(da 41 a 50) esercitare un controllo costante continuo e rafforzato
(controlli più rigorosi e frequenti).
ESEMPIO
a pag. 96 della dispensa
- Società produttrice di capi d’abbigliamento con sede a Milano mi dà
incarico di seguirla per acquisto di altra società operante nello stesso
settore con sede a Brescia
- Sono entrambe snc al 50% fra marito e moglie
- Clienti collaborativi
- Pagamenti previsti in due tranche, alla firma del preliminare e all’atto
di cessione, mediante bonifico bancario
- Prezzo d’acquisto congruo al valore di mercato e alle risultanze
contabili
a pag. 97 della dispensa
TABELLA A – ASPETTI CONNESSI AL CLIENTE
Natura giuridica
2
Basso profilo di rischio perché snc già
cliente dello studio con conoscenza
personale dei soci
Prevalente attività svolta
2
Basso profilo di rischio poiché sono poche
le transazioni in contanti e i pagamenti
avvengono usualmente con bonifico
Comportamento tenuto
1
Il cliente è molto collaborativo e procura
tutte le informazioni richieste quindi rischio
molto basso
Area geografica di residenza
1
Rischio basso in quanto il cliente risiede in
Italia che è un Paese che adotta normativa
antiriciclaggio
TOTALE PUNTEGGIO
6
a pag. 97 della dispensa
TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE
Tipologia
2
Basso profilo di rischio perché si tratta
acquisizione di azienda con dimensioni e
fatturato pari alla metà di quella acquirente
Modalità di svolgimento
1
Basso profilo di rischio poiché i pagamenti
avvengono tutti con bonifico
Ammontare
3
Rischio medio perché il prezzo di cessione è
pari al doppio del fatturato e l’importo è
molto elevato
Frequenza e durata
1
Rischio basso in quanto trattasi di cliente
storico e di operazione straordinaria e
occasionale
a pag. 98 della dispensa
TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE
Ragionevolezza
2
Basso profilo di rischio perché si tratta di
azienda operante nello stesso settore e
l’investimento è compatibile con il reddito
dichiarato dall’azienda acquirente
Area geografica
1
Basso profilo di rischio poiché l’operazione
avviene nell’ambito del territorio italiano,
Paese che adotta normativa antiriciclaggio
TOTALE PUNTEGGIO
10
a pag. 98 della dispensa
RISCHIO TOTALE
TOTALE PUNTEGGIO A
6
RISCHIOSITA’ DEL CLIENTE
TOTALE PUNTEGGIO B
10
RISCHIOSITA’ DELL’OPERAZIONE
TOTALE PUNTEGGIO (A+B)
16
RISCHIO BASSO
a pag. 99 della dispensa
CONTROLLO COSTANTE – APPROCCIO DINAMICO
- Modifica del punteggio e dell’indice di rischio in relazione
all’evoluzione delle caratteristiche soggettive del cliente (la
ditta individuale diventa spa)
- Ogni prestazione successiva deve essere oggetto di nuova
valutazione, rinnovando il livello di rischio
- I documenti ad uso interno devono costituire traccia
dell’evoluzione della valutazione del rischio
Riassumendo…
a pag. 99 della dispensa
PER ADEMPIERE AGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA
IL PROFESSIONISTA DEVE
a)
b)
c)
d)
Identificare il cliente e verificarne l'identità sulla
base di documenti, dati o informazioni ottenuti da
una fonte affidabile e indipendente;
Identificare l'eventuale titolare effettivo e
verificarne l'identità
Ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista
del rapporto continuativo o della prestazione
professionale
Svolgere un controllo costante nel corso del
rapporto continuativo o della prestazione
professionale
Al
conferimento
dell’incarico
Per tutta la
durata del
rapporto
a pag. 100 della dispensa
Cosa succede se….
- Non riesco a identificare il cliente e verificarne l'identità
- Non riesco a identificare l'eventuale titolare effettivo e
verificarne l'identità
- Non riesco a ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura
della prestazione professionale
- Non riesco a svolgere un controllo costante nel tempo
Devo astenerermi dall’eseguire la prestazione
professionale
a pag. 100 della dispensa
Cosa succede se….
ho il sospetto che siano in corso o che siano state compiute o
tentate operazioni di riciclaggio,
Devo astenerermi dall’eseguire la prestazione
professionale, restituire eventuali acconti incassati e
procedere con la segnalazione all’UIF
a pag. 101 della dispensa
Casi particolari
Incarico ricevuto da altro professionista
Nel caso in cui un professionista A conferisca incarico ad altro
professionista B in relazione a clientela propria di A (il cliente di A
non conferisce un incarico congiunto ai due professionisti) il
professionista B dovrà considerare, ai fini dell'espletamento degli
obblighi di identificazione e registrazione, quale cliente sia il
professionista A sia il cliente di A.
a pag. 101 della dispensa
Casi particolari - segue
Professionista che si avvale del CED
Nel caso in cui il professionista, per lo svolgimento dell’incarico
ricevuto dal cliente, si avvalga di un CED:
- il professionista deve identificare il cliente e registrare
l’incarico
- per il CED trova applicazione il parere reso in merito agli
incarichi ricevuti da altro professionista
a pag. 102 della dispensa
Casi particolari - segue
Un CED (con soci professionisti) ha ricevuto incarico di tenuta
della contabilità per diversi clienti. Il CED si avvale dei
professionisti soci per la consulenza fiscale e societaria ai suoi
clienti. I singoli professionisti effettuano la consulenza ai clienti
del CED, ma emettono mensilmente parcella al CED, senza
indicare i nomi dei clienti ai quali è resa la prestazione.
Il CED deve identificare il cliente e registrare il conferimento
dell’incarico di tenuta della contabilità.
Il professionista che esercita l’attività professionale in via
autonoma deve considerare come cliente sia il CED che i singoli
clienti che il CED gli ha indirizzato e registrare la prestazione nei
confronti di entrambi
a pag. 102 della dispensa
Casi particolari - segue
Collaboratori di studio
Il professionista abilitato che esercita la sua attività
esclusivamente all’interno di uno studio o società altrui, non
essendo associato e alle dirette dipendenze del titolare,
eseguendo solo incarichi che gli vengono affidati, nei confronti di
clienti che conferiscono mandato al titolare dello studio o della
società, non è assoggettato in via autonoma ad alcun
adempimento
a pag. 103 della dispensa
Lo studio deve organizzare
a)Obbligo di adeguata verifica
b)Obbligo di registrazione entro 30 gg
c)Obbligo di conservazione dei documenti per 10 anni
d)Obbligo di astensione e in tal caso di riconsegna di
eventuali acconti o fondi spese
e)Obbligo di segnalazione delle operazioni a rischio
f)Obbligo di comunicazione delle violazioni minori
g)Formazione del personale
a pag. 104 della dispensa
LA REGISTRAZIONE E LA
CONSERVAZIONE
a pag. 104 della dispensa
La registrazione
Secondo quanto previsto dal D.M. 141/2006 e dal
provvedimento UIC del 24/02/2006, i professionisti a loro scelta,
possono istituire alternativamente:
- l’archivio informatico
- il registro cartaceo
ATTENZIONE ALLE DATE!!!
Archivio cartaceo
a pag. 105 della dispensa
- Apposito registro acquistato
- Registro home made deve essere numerato progressivamente e
siglato in ogni pagina a cura dell’operatore ovvero di un
collaboratore o dipendente autorizzato per iscritto, con
l’indicazione alla fine dell’ultimo foglio del numero delle pagine
di cui è composto il registro e l’apposizione della firma delle
suddette persone.
In ogni caso l’archivio unico cartaceo deve essere tenuto in
maniera ordinata e chiaramente leggibile, senza spazi bianchi e
abrasioni
a pag. 105 della dispensa
Archivio informatico
L’archivio informatico deve essere un software creato secondo i
tracciati dettati e dotato delle caratteristiche previste dalla
normativa in essere
Ad esempio non possono essere utilizzati fogli di excel o di
word in quanto non in linea con quanto previsto dalla
normativa
a pag. 106 della dispensa
Quali dati registrare
•
•
Con riferimento al CLIENTE:
• data di identificazione
• dati identificativi del cliente
• dati identificativi dei
delegati a operare
• attività svolta
Con riferimento alla
PRESTAZIONE
• data di acquisizione
incarico
• tipologia
dell’operazione
• importo
• mezzi di pagamento
Da conservare per 10 ANNI
59
a pag. 106 della dispensa
Termini per la registrazione
NON OLTRE
30 GIORNI
Dall’accettazione
dell’incarico o
inizio prestazione
dalla fine della
prestazione
professionale
60
dalla conoscenza
di ulteriori
informazioni
a pag. 107 della dispensa
Termini di conservazione
Tutti i documenti utilizzati per l’adeguata verifica del cliente
e successiva registrazione in archivio, devono essere
conservati per un periodo di 10 anni dall’esecuzione della
prestazione (se trattasi di prestazione spot) o dal termine
dell’erogazione della prestazione (se trattasi di servizio
continuativo)
ATTENZIONE ALLA DATA DI FINE RAPPORTO
a pag. 108 della dispensa
SEGNALAZIONE DI
OPERAZIONE SOSPETTA
Obbligo di segnalazione – Art. 41
a pag. 108 della dispensa
QUANDO I PROFESSIONISTI
SANNO
SOSPETTANO
HANNO RAGIONEVOLI MOTIVI PER
SOSPETTARE CHE
Siano in corso
Siano state compiute
Siano state tentate
OPERAZIONI DI RICICLAGGIO O DI FINANZIAMENTO AL TERRORISMO
DEVONO INVIARE ALLA UIF UNA SEGNALAZIONE DI
OPERAZIONE SOSPETTA
63
a pag. 109 della dispensa
Il sospetto è desunto
Entità
Caratteristiche
Natura
DELL’OPERAZIONE
Qualsivoglia altra circostanza conosciuta
in ragione delle funzioni esercitate
SOGGETTO CUI È RIFERITA
Capacità
economica
Attività
svolta
64
a pag. 109 della dispensa
Segnalazione operazione sospetta – segue
Al fine di agevolare l’individuazione delle operazioni sospette, su
proposta della UIF sono emanati e periodicamente aggiornati
indicatori di anomalia
ATTENZIONE A
- Coinvolgimento di soggetti operanti in Paesi non collaborativi
- Operazioni a condizioni o valori palesemente diversi da quelli di
mercato
- Operazioni incongrue rispetto alle finalità dichiarate dal cliente
- Operazioni incongrue rispetto alla capacità economica e profilo di
rischio del cliente
- Ingiustificato impiego di denaro contante o mezzi di pagamento
non usuali
- Comportamento tenuto dal cliente in merito al fornire indicazioni
su quanto richiesto
a pag. 110 della dispensa
Segnalazione operazione sospetta – segue
La segnalazione deve essere
trasmessa a mezzo
piattaforma telematica
e per poter essere abilitati al nuovo
sistema telematico di trasmissione è necessario avere accesso
alla piattaforma web.
L’applicazione telematica messa a disposizione dall’Unità di
Informazione Finanziaria è accessibile dal portale INFOSTAT‐UIF
https://infostat‐uif.bancaditalia.it
a pag. 111 della dispensa
VIOLAZIONE NORMATIVA
UTILIZZO CONTANTE
LA COMUNICAZIONE
a pag. 111 della dispensa
Evoluzione normativa utilizzo denaro
contante
Periodo
Limite
(euro)
Dal 1991 fino al 29/04/2008
Riferimenti
L. 197/1991
12.500,00
Dal 30/04/2008 al 24/06/2008
D.L. 223/06
5.000,00
Dal 25/06/2008 al 30/05/2010
D.L. 112/2008
12.500,00
Dal 31/05/2010
D.L. 78/2010
5.000,00
Dal 13/08/2011
D.L. 138/2011
2.500,00
Dal 6/12/2011
D.L. 201/2011
1.000,00
a pag. 112 della dispensa
Cosa fare
In caso di violazione il professionista deve comunicare un tanto
alle competenti Ragionerie Territoriali dello Stato entro 30 giorni
Nessuna valutazione discrezionale quindi sono le più pericolose
Per il professionista sanzione amministrativa pecuniaria dal 3%
al 30% dell’importo dell’operazione (per il cliente dal 1 al 40%)
con un minimo di € 3.000,00
a pag. 112 della dispensa
Alcune operazioni a rischio
-
Pagamenti fatture (attenzione a chi tiene la contabilità)
Finanziamenti fra soci e società
Trasferimenti infragruppo fra diverse società
Distribuzione utili
Rimborsi spese
Fondo spese per trasferte dipendenti
Pagamenti a rate
a pag. 113 della dispensa
LA FORMAZIONE DEL
PERSONALE
a pag. 113 della dispensa
Formazione del personale
L’art. 54 del DLgs prevede la necessità di adottare misure di
adeguata formazione del personale e dei collaboratori su
tutto quanto previsto dalla normativa
- Circolari interne / mail di aggiornamento
- Sessioni formative in studio
- Sessione formative presso terzi
a pag. 114 della dispensa
necessità di costruire un sistema
documentato
• Per obbligo di legge, in quanto
specificatamente richiesto dalla norma
• Con finalità probatorie
a pag. 114 della dispensa
I controlli preliminari della GdF
- Verifica legittimazione all’esercizio della professione
- Verifica struttura organizzativa e commerciale (più sedi di
lavoro; professionista singolo o associato, ecc)
- Individua compiti, ruoli e responsabilità
- Identifica il personale incaricato dal professionista
all’assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa
- Verifica il sistema delle deleghe interne
- Verifica l’esistenza di normativa e manualistica interna e la
formazione del personale
- Verifica la definizione di eventuali sistemi di controllo interni
a pag. 115 della dispensa
Un buon sistema antiriciclaggio
- Organigramma (o apposite nomine) che dica chi fa cosa
- Procedura che specifichi l’iter previsto per adeguata verifica
del cliente, per registrazione e conservazione dei dati,
formazione del personale e svolgimento dei controlli
- Attività formative documentate
- Registrazione delle attività informative e formative: verbali di
aula, ricevute di consegna della documentazione, test finali di
comprensione, ecc.
- Eventuale piano di controlli periodici del titolare dello studio se
delega le attività ai terzi
Contenuti minimi della procedura
a pag. 115 della dispensa
Responsabilità, autorità, modalità operative, controlli interni
- Chi fa le varie attività previste dal d.lgs. 231?
- Come le fa?
- Quando le fa?
- Come le registra?
- Su quali moduli?
- Dove e con che metodo le archivia?
- Chi effettua i controlli interni?
- Quando e con che modalità?
- Come e dove li registra?
Piano delle attività formative, compresi i materiali didattici e le
tecniche utilizzate
a pag. 116 della dispensa
Le registrazioni minime dell’attività antiriciclaggio
eseguita dallo studio
può essere utile istituire:
• Una Checklist “di processo” che segue i passaggi imposti dalla
normativa inclusi anche i passaggi successivi al riconoscimento
del cliente in fase di conferimento di incarico
• Un semplice modulo di richiesta dati al cliente affinchè nomini il
beneficiario effettivo e dischiuda lo scopo dell’operazione, con
eventuale verifica dei casi più rischiosi (soggetti esteri, fiduciarie,
soggetti da fuori piazza, ecc…)
Il fascicolo del cliente
a pag. 116 della dispensa
- fotocopia del documento di identità e codice fiscale;
- per le società o altri enti: visura camerale aggiornata o
documento equivalente per società estere (attestati rilasciati
dagli organismi territoriali competenti, o certificati sostituivi
notarili);
- documentazione aggiuntiva (ad es. deliberazione
assembleare/consiliare, procura, attestazione del rapporto di
lavoro ecc.) comprovante i poteri di rappresentanza del
soggetto che conferisce l'incarico professionale (se non già
evidente nella visura camerale)
- eventuali attestazioni ex art. 30 del D.Lgs. 231/2007
(identificazione a distanza);
Il fascicolo del cliente - segue
a pag. 117 della dispensa
- copia del mandato professionale (in caso di conferimento
verbale dell'incarico, è consigliabile, l'accettazione scritta da
parte del professionista per individuare la data d'inizio e
l'oggetto della prestazione professionale);
- eventuale dichiarazione da parte del cliente contenete i dati
identificativi del titolare effettivo dell'operazione;
- eventuale ulteriore documentazione richiesta dal
professionista per individuare il titolare effettivo;
- Moduli per valutazione del rischio
- Dichiarazione ai fini privacy
a pag. 117 della dispensa
Il fascicolo del cliente - segue
- copia dei mezzi di pagamento utilizzati per compiere
l'operazione
- eventuale dichiarazione del cliente sui mezzi economici e
finanziari per attuare l'operazione o instaurare l'attività e, nel
caso di una non adeguata copertura finanziaria, la provenienza
dei capitali necessari;
- eventuali appunti sulla ragionevolezza dell'operazione rispetto
all'attività svolta dal cliente e su comportamenti anomali del
cliente;
- ogni altro documento o annotazione che il professionista
ritenga
opportuno conservare ai fini della normativa antiriciclaggio
a pag. 118 della dispensa
Fascicolo cliente – un esempio
PERSONA FISICA
Cognome ___________________________________Nome _______________________________ Sesso ____________
Comune di nascita/Stato estero ________________________________ Prov. ________ Data di nascita ______________
Codice fiscale _______________________________________ P.IVA __________________________________________
Indirizzo ________________________________________ Comune _____________________ Prov. _____ CAP _______
Documento di identificazione ________________________________________________ n. ________________________
Data rilascio ____________________ Autorità e luogo del rilascio _____________________________________________
Attività lavorativa svolta ______________________________________________________________________________
PERSONA GIURIDICA
Denominazione _______________________________________________________ Natura giuridica _______________
Codice fiscale ____________________________ P.IVA _______________________ Data di costituzione _____________
Indirizzo _____________________________ Comune _________________________ Prov. ______ CAP _____________
Attività svolta ______________________________________________________________________________________
Legale rappresentante:
Cognome ____ ______________________________ Nome ____ ________________________ Sesso ______________
Comune di nascita/Stato estero _______________________________ Prov. _______ Data di nascita ________________
Codice fiscale _______________________________
Indirizzo _______________________________________ Comune _______________________ Prov. ____ CAP _______
Documento di identificazione _______________________________________________ n. _________________________
Data rilascio ___________________ Autorità e luogo del rilascio ______________________________________________
Attività lavorativa svolta ______________________________________________________________________
SOGGETTO PER CONTO DEL QUALE OPERA
a pag. 118 della dispensa
Tipo legame ___________________________________________________________
a) soggetto persona fisica:
Cognome ______________ Nome _______________________________ Sesso _______
Comune di nascita/Stato estero ___________ Prov. ______ Data di nascita ___________
Codice fiscale _____________________________ P.IVA ______________________
Indirizzo ________________________ Comune _______________ Prov. ____ CAP ______
Documento di identificazione _____________________n. _______________
Data rilascio _____________ Autorità e luogo del rilascio ____________________
Attività lavorativa svolta_____________________________________________
b) soggetto diverso da persona fisica:
Denominazione ___________________________ Natura giuridica _______________
Codice fiscale ________________ P.IVA _______________ Data di costituzione _________
Indirizzo ____________________Comune ____________ Prov. _______ CAP ________
Attività lavorativa svolta ___________________________________________
Il cliente attesta i propri poteri di rappresentanza del soggetto per conto del quale opera mediante
l’esibizione dei
seguenti documenti:
visura camerale in data ______________
delibere consiliari in data __________________________
delibere assembleari in data _________________________
altro ___________________________________
a pag. 119 della dispensa
Dichiarazione cliente sullo scopo….
Il sottoscritto _________________________ nato a __________________
il____________________ residente a ______________________________
Codice Fiscale ________________________________
in qualità di: ______________________________________________ della Società:
___________________________________________________ Sede Legale:
________________________ Codice Fiscale: _______________
Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Decreto in oggetto, art 21 (Obblighi del Cliente),
dichiaro di non operare per conto di altri soggetti con riferimento al conferimento dell’incarico.
Vi confermo sin d’ora che tutte le operazioni successive saranno riferibili esclusivamente a me, salvo
mie eventuali diverse comunicazioni che mi impegno a fornirvi per iscritto preventivamente.
Dichiaro inoltre che lo scopo del rapporto continuativo/ripetitivo è
_______________________________________________________________________
Dichiaro inoltre che la mia attività prevalente è:
_________________________________________________________
Sotto la mia responsabilità dichiaro, ai sensi e per gli effetti del D.lgs 231/2007, la veridicità delle
dichiarazioni su estese e mi impegno a segnalarVi tempestivamente eventuali variazioni al
contenuto della presente.
a pag. 119 della dispensa
Dichiarazione titolare effettivo

Il sottoscritto _________________________ nato a __________________
il____________________ residente a ______________________________
Codice Fiscale ________________________________
in qualità di: _________________________della Società _____________________ Sede
Legale ________________________ Codice Fiscale: _______________
DICHIARO
Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Decreto in oggetto, art 21 (Obblighi del
Cliente), ai fini dell’individuazione del Titolare Effettivo (la persona fisica o le persone
fisiche che in ultima istanza possiedono o controllino un’entità giuridica, attraverso il
possesso o il controllo diretto o indiretto di una partecipazione sufficiente delle
partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche
tramite azioni al portatore,…,tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale
corrisponda al 25% più uno di partecipazione al capitale sociale ovvero – la persona fisica
o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità
giuridica) che:
a pag. 120 della dispensa
Dichiarazione titolare effettivo - segue
 NON esiste alcun titolare effettivo, in quanto nessuna persona fisica risponde ai requisiti
indicati.
Titolare Effettivo è:
Sig. _________________________ nato a _________________ il ______
Residente in _______________ via ______________________ codice fiscale
________________________ documento di identità ____________
Dichiaro di NON essere una persona politicamente esposta.
Dichiaro che il/i titolare/i effettivo/i NON è/sono persona/e politicamente esposta/e.
Dichiaro inoltre la veridicità delle dichiarazioni su estese, ai sensi e per gli effetti del D.lgs
231/2007 e mi impegno a segnalarVi tempestivamente eventuali variazioni al contenuto
della presente
a pag. 120 della dispensa
Da verificare su informativa privacy

Antiriciclaggio. Nel rispetto della normativa sull’antiriciclaggio
di cui al DM 141/2006 La informiamo che i suoi dati potranno
essere utilizzati per la registrazione e l’aggiornamento
dell’archivio unico (informatico o cartaceo).
Antiriciclaggio: Nel rispetto della normativa
sull’antiriciclaggio di cui al DM 141/2006, i Suoi dati
potranno essere comunicati agli organi preposti alle
verifiche ed ai controlli circa la regolarità degli
adempimenti di cui alla finalità sopramenzionata ed in
particolare all’U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria
per l’Italia)
a pag. 121 della dispensa
LE SANZIONI
Alcune sanzioni
a pag. 121 della dispensa
Violazione obbligo di adeguata
verifica
Multa da € 2.600 a € 13.000
Omessa – tardiva o incompleta
registrazione
Multa da € 2.600 a € 13.000
Omessa istituzione del registro
della clientela
Sanzione amministrativa
pecuniaria da € 5.000 a €
50.000
Omessa segnalazione
operazione sospetta
Sanzione amministrativa
pecuniaria da 1% al 40%
dell’importo dell’operazione
non segnalata
Riassumendo
-
a pag. 122 della dispensa
Devo valutare il rischio antiriciclaggio del cliente e organizzare di
conseguenza l’adeguata verifica;
Devo ottenere informazioni sull’identità del cliente e del titolare effettivo
e sullo scopo della prestazione;
Devo registrare e conservare le informazioni;
Devo effettuare un controllo costante nel tempo nei limiti della
prestazione professionale svolta;
Devo fare delle valutazioni con tutto il patrimonio informativo al fine di
valutare l’inoltro di una segnalazione di operazione sospetta;
Devo formare tutto il personale di studio in relazione ai dettati normativi
in materia;
Devo dotarmi di un organigramma, di un sistema di deleghe, di una
procedura e di un fascicolo cliente
Devo conservare tutta la documentazione utilizzata per 10 anni dalla fine
del mandato
GRAZIE DELL’ATTENZIONE
E BUON LAVORO
• Per maggiori informazioni [email protected]
• www.intuitus.it