s.n.c. - Il blog della prof. di diritto

SOCIETA IN NOME COLLETTIVO
s.n.c.
Caratteri generali
• È una società di persone
• È una società COMMERCIALE
• Può avere come oggetto sociale sia l’esercizio di
un’attività agricola sia di un’attività commerciale
• Se svolge un’attività commerciale
– Deve essere iscritta nel registro delle imprese
– Deve tenere le scritture contabili
– È soggetta al fallimento e alle altre procedure
concorsuali: il fallimento della società provoca il
fallimento dei singoli soci
DISCIPLINA
• La società in nome collettivo è regolata dalle
norme sulla società semplice SALVO norme
specifiche che derogano alla disciplina della
società semplice o che la integrano.
La nascita
• I mercanti per riscuotere la fiducia dei
creditori si presentavano come soci garanti
delle loro azioni e di tutti gli altri soci per
accrescere la fiducia dei terzi.
• Questo comportava già in origine il fallimento
di tutti i soci con responsabilità illimitata con
conseguenze personali anche molto gravose.
Ad es. in origine il reato di bancarotta
fraudolenta comportava la pena di morte
Si applicano le stesse norme
della società semplice
•
•
•
•
ai CONFERIMENTI dei soci
ai criteri di RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
alla PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLE PERDITE
alle regole SULL’AMMINISTRAZIONE e SULLA
RAPPRESENTANZA
• allo scioglimento DEL RAPPORTO DEL
SINGOLO SOCIO
• allo SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
L’atto costitutivo
• La forma del contratto deve essere l’atto
pubblico o la scrittura privata autenticata
• L’atto costitutivo deve essere registrato nel
registro delle imprese.
Contenuto dell’atto costitutivo
DEVE CONTENERE
• indicazione delle generalità dei soci
• ragione sociale
• soci amministratori e con rappresentanza
• sede
• oggetto sociale
• conferimenti, valore e modo di valutazione
• prestazioni d’opera
• modalità di ripartizione utili/ perdite
• durata
Modifiche all’atto costitutivo
• Se nel contratto non è stabilito diversamente
le modifiche sono possibili solo con il
consenso di tutti i soci.
• Le modifiche dell’atto costitutivo non sono
opponibili ai terzi finché non sono iscritte nel
registro delle imprese, a meno che si provi
che i terzi ne erano a conoscenza.
La ragione sociale
• E’ il nome della società
• Deve indicare il nome almeno un socio e
l’indicazione s.n.c.
• Rossi &figli/ Bianchi & fratelli/Verdi &co
Differenze dalla società semplice
• Tutti i soci rispondono ILLIMITATAMENTE e
SOLIDALMENTE.
• Il patto contrario di limitazione della
responsabilità non ha effetto verso i terzi:
eventuali limitazioni della responsabilità
hanno effetto solo tra i soci.
• E’ vietato il PATTO LEONINO con il quale uno
o più soci sono esclusi da ogni partecipazione
agli utili o alle perdite.
Maggiore Autonomia Patrimoniale
• La s.n.c. si caratterizza per una maggiore
AUTONOMIA PATRIMONIALE rispetto alla s.s.
– I creditori della società non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci se non dopo
l’escussione del patrimonio sociale (è il creditore che
deve provare l’insufficienza del patrimonio sociale)
– il creditore particolare, finché dura la società, non
può chiedere la liquidazione della quota del socio
debitore (ha il diritto di percepire gli utili spettanti
al socio).
Tutela del capitale sociale
• Per garantire i creditori sociali sono previste
particolari regole relative a
– RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
– RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
• Se il capitale diventa eccessivo rispetto al
volume d’affari i soci possono procedere ad
una riduzione del capitale a determinate
condizioni:
– La delibera deve essere iscritta nel registro delle
imprese
– Se nessun creditore si oppone entro 3 mesi
dall’iscrizione si può procedere al rimborso di
parte dei conferimenti ai soci
Limiti alla ripartizione degli utili
• Per evitare che i soci si riprendano una parte
del capitale sociale
– non si possono ripartire somme tra i soci se non
per utili realmente conseguiti (art 2303 c.c)
• Nel caso si realizzino delle perdite:
– Non possono essere distribuiti utili fino a quando
il capitale non sia completamente ricostruito
Società irregolare/ di fatto
• La società è irregolare se l’atto costitutivo non
viene iscritto nel registro delle imprese.
• La società è di fatto quando più persone,
senza nessun atto costitutivo, esercitano in
comune un’attività commerciale allo scopo di
dividere gli utili e le perdite.
• Le società irregolari e quelle di fatto possono
essere dichiarate fallite e falliscono
personalmente tutti i soci.
Società irregolare/ di fatto
• Per le società irregolari e di fatto VALGONO LE
REGOLE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE:
– I creditori possono rivalersi direttamente sui soci
senza prima escutere il capitale sociale.
– I soci devono indicare i beni sui quali il creditore
può agevolmente soddisfarsi
– Il creditore particolare del socio può chiedere la
liquidazione della quota sociale