UIF Risposte a Quesiti - Ordine Dei Dottori Commercialisti E Degli

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16 LUGLIO 2014
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Risposte UIF 11.11.2013
Oggetto: Faq - Segnalazioni di operazioni sospette.
1) Nel caso di collegio sindacale con funzione di revisione legale dei conti, l'obbligo di effettuare la segnalazione di
operazione sospetta grava sul collegio, che lo ottempera a mezzo del suo presidente o su ciascuno dei componenti il
collegio?
R. Il collegio sindacale inteso come organo non è destinatario dell'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette previsto dall'articolo
41 del DLgs. n. 231/2007. Ai sensi dell'art. 52, comma 2, lett. b) del medesimo decreto, il collegio sindacale di società destinatarie degli
adempimenti antiriciclaggio deve però comunicare al titolare dell'attività, al legale rappresentante o al delegato alle segnalazioni di
operazioni sospette "le infrazioni di cui all'art. 41" di cui ha notizia.
L'inadempienza di tale obbligo è punita con la reclusione fino a un anno e con la multa di 100 e 1.000 euro.
Qualora il collegio sindacale eserciti la revisione legale dei conti i singoli componenti del collegio sono invece obbligati alla segnalazione
delle operazioni sospette alla Uif, dal momento che essi hanno la qualifica di revisori legali iscritti nell'apposito registro (cfr. art. 2409-bis
c.c.) e sono quindi destinatari degli obblighi antiriciclaggio ai sensi dell'art. 13 del DLgs. n. 231/2007.
2) Nella segnalazione di operazione sospetta da parte del collegio sindacale, la registrazione del soggetto segnalante deve
avvenire a cura del presidente del collegio sindacale? Nel caso essendo previsto solo lo spazio per nome e cognome di una
persona fisica come si fa ad indicare che la segnalazione è una scelta dell'organo e non del singolo professionista
nell'ambito della procedura telematica?
R. Considerato quanto sopra indicato, l'eventuale segnalazione di operazione sospetta sarà inviata alla Uif dal singolo revisore legale dei
conti.
3) L'art. 12, comma 3-bis DLgs. 231/07 esclude espressamente gli organi di controllo della società dagli obblighi di
segnalazione di operazione sospetta allorquando lo stesso organo non fosse delegato anche al controllo contabile della
società. In questi casi, tuttavia eventuali segnalazioni di operazioni sospette effettuate dal collegio sindacale (magari per
esimersi da responsabilità di concorso nel reato degli amministratori) verrebbero rigettate dalla Uif o costituirebbero pur
sempre segnalazioni oggetto di analisi?
R. Eventuali comunicazioni inviate alla Uif dal collegio sindacale (anche se non incaricato di esercitare la revisione legale dei conti)
sarebbero tenute in considerazione dall'Unità nell'ambito della propria attività istituzionale.
Come detto, il collegio sindacale non è tenuto in quanto tale agli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette, ma a quelli di cui
all'articolo 52 del DLgs. n. 231/2007.
4) Gli indicatori di anomalia a cui devono far riferimento i sindaci/revisori o i revisori unici di società non quotate sono: a)
gli indici dei professionisti; b) quelli previsti per la società di revisione.
R. Sulla base delle modifiche apportate dal DLgs. 27 gennaio 2010 n. 39 alla disciplina della revisione legale dei conti annuali e dei conti
consolidati, l'articolo 13 del DLgs. n. 231/2007 distingue:
a) i revisori legali e le società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico;
b) i revisori legali e le società di revisione senza incarichi sui medesimi enti.
Nei confronti dei primi si applicano gli indicatori recentemente emanati dalla Banca d'Italia con provvedimento del 30 gennaio 2013; ai
secondi si riferiscono gli indicatori previsti dal decreto del Ministero della Giustizia del 16 aprile 2010.
5) Gli indicatori di anomalia cui deve fare riferimento chi svolge attività di mediazione sono quelli previsti per i
professionisti dal Ministro della Giustizia o quelli individuati dal Ministro dell'Interno per altre tipologie di operatori?
R. In seguito alle modifiche apportate all'art. 10 del DLgs. n. 231 del 2007, rientrano tra i destinatari dell'obbligo di segnalazione di
operazioni sospette anche i soggetti che svolgono attività di mediazione ai sensi dell'articolo 60 della legge 18 giugno 2009 n. 69.
Considerato che il quadro normativo in materia di mediazione è stato definito solo di recente, per tale categoria non sono stati ancora
emanati appositi indicatori di anomalia. Al momento, pertanto, i mediatori possono trarre utili spunti per adempiere correttamente gli
obblighi di segnalazione di operazioni sospette sia dal decreto del 17 febbraio 2011 (aggiornato in data 27 aprile 2012), emanato dal
Ministero dell'Interno con riguardo a talune categorie di operatori non finanziari, sia da quello emanato in data 16 aprile 2010, dal
Ministero della Giustizia, per i professionisti e i revisori legali dei conti.
6) Le segnalazioni relative alle anomalie nelle cessioni di quote di srl vanno segnalate sia dai notai che dagli altri
professionisti abilitati a trasmetterli al registro delle imprese?
R. Con l'entrata in vigore dell'art. 36, comma 1-bis del decreto legge n. 112/2008, convertito dalla legge n. 133/2008, oltre ai notai,
anche altri intermediari abilitati ai sensi dell'articolo 31, comma 2-quater della legge n. 340/2000 (soggetti iscritti negli albi dei dottori
commercialisti, ragionieri e periti commerciali) possono procedere al deposito presso il registro delle imprese del documento informatico
rappresentativo del negozio di trasferimento di quote di società a responsabilità limitata.
In tale ambito, tutti i destinatari degli obblighi antiriciclaggio, che in relazione all'attività esercitata maturino un sospetto connesso con
atti di trasferimento di quote di srl, sono obbligati alla segnalazione alla Uif.
7) Esiste un termine di prescrizione dell'obbligo di segnalazione di operazioni sospette?
R. La normativa in materia di segnalazioni di operazioni sospette è volta ad assicurare che i segnalanti portino con la massima
tempestività all'attenzione della Uif eventuali operazioni sospette.
L'art. 41, comma 4, del decreto legislativo n. 231 del 2007 dispone, in particolare, che le segnalazioni devono essere effettuate senza
ritardo, ove possibile prima di eseguire l'operazione, appena il soggetto tenuto alla segnalazione viene a conoscenza degli elementi di
sospetto. Il successivo comma 5 stabilisce che i soggetti tenuti all'obbligo di segnalazione si astengono dal compiere l'operazione finchè
non hanno effettuato la segnalazione, tranne che detta astensione non sia possibile tenuto conto della normale operatività o possa
ostacolare le indagini.
Prevedere un termine di prescrizione dell'obbligo di segnalazione di operazione sospetta sarebbe pertanto fuorviante, attesa la natura
stessa di tale obbligo.
Sotto il profilo sanzionatorio, si rileva che, in base alla legge n. 689 del 1981, il diritto alla riscossione della sanzione pecuniaria per
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omessa segnalazione di operazioni sospette si prescrive in cinque anni dal giorno della violazione.
Il decorso della prescrizione è suscettibile di interruzione regolata dal codice civile.
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