Gandalf SpA - Borsa Italiana

Informazioni sull’adesione del sistema di governo societario di
Gandalf S.p.A.
alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate, ai sensi della sezione IA.2.13 delle
Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato
8 maggio 2003
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione della Società Gandalf S.p.A. (di seguito la “Società”) informa
di seguito sull’adesione del sistema di governo societario alle raccomandazioni contenute nel
Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il “Codice”), ai sensi della sezione
IA.2.13 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato.
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1. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo collegiale composto, ai sensi dell’art. 13 dello
Statuto, da un numero di membri, determinato dall’assemblea, non inferiore a 3 e non superiore
a 11.
Gli amministratori rimangono in carica per un triennio e sono rieleggibili.
Alla data di redazione del presente documento, il Consiglio di Amministrazione è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Durata in carica
Giovanni Laterza
Presidente
Bari, 26 dicembre 1938
Bilancio 2004
Fernando Dalledonne (1)
Vice Presidente
Bilancio 2004
Gaetano Intrieri
Amministratore
Delegato
Stagno Lombardo (CR),
7 maggio 1951
Messina, 23 luglio 1965
Bilancio 2004
Enrico Basola (1)
Amministratore
Cremona, 16 agosto 1962
Bilancio 2004
Gabriele Penitenti (1)
Amministratore
Bilancio 2004
Giovanni Polvani
Amministratore
Bigarello (MN),
14 dicembre 1946
Milano, 15 luglio 1957
Bilancio 2004
Francesco Pristerà
Amministratore
Crotone, 13 marzo 1959
Bilancio 2004
Massimo Talamazzi (1)
Amministratore
Cremona, 14 agosto 1955
Bilancio 2004
(1) Consigliere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina
Gli amministratori di Gandalf S.p.A. ricoprono le seguenti cariche in società italiane ed estere:
Nome e Cognome
Cariche
Giovanni Laterza
Presidente del Consiglio di Amministrazione di:
G.T.A. Generale Trasporti Armamento S.p.A.
Gottardo Ruffoni Rondine Spedizioni Internazionali S.p.A.
Giovanni Polvani
Presidente del Comitato di Sorveglianza di Alumix S.p.A.
Membro del Comitato di Sorveglianza di Safimfactor S.p.A.
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Enrico Basola
Gabriele Penitenti
Francesco Pristerà
Presidente del collegio sindacale di Società cooperativa case popolari
di Cremona S.c.a.r.l.
Sindaco di:
Terme S.p.A. – Scomes S.r.l.
Presidente revisori dei conti di :
Automobile Club d’Italia sede di Cremona
Incarichi giudiziari:
curatore fallimentare di varie società
commissario giudiziale di varie società
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Il Soggiorno S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di:
G.T.S. S.p.A.
Cydena S.p.A.
Villa Dante S.r.l.
Unavini
Presidente del Collegio dei Revisori di Movimondo Onlus.ong
Componente del Consiglio direttivo di C.I.S.P. Ong
Sindaco di:
Holdima S.p.A.
Sorgente Santa Croce S.p.A.
Medicus Hotel Monterinoli S.r.l.
Serfis S.p.A.
Ini S.r.l.
Group Tours International S.p.A.
Era Ora S.p.A.
Volendo S.p.A.
Freefinance S.p.A.
Optikon 2000 S.p.A.
Ge.Fi. Fiduciaria Romana S.p.A.
Cipaat Service s.r.l.
Ini Canistro S.r.l.
Asnacodi
Presidente del Consiglio di Amministrazione di:
Di Più Distribuzione S.r.l.
Seven S.r.l.
Amministratore Unico di Surgel Ionica S.r.l.
Amministratore delegato di Ascom Commerciale S.r.l.
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Il Consiglio di Amministrazione viene convocato in media una volta al mese per esaminare
l’andamento della gestione, i risultati aziendali, nonchè tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto
non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.
Il Presidente ha la rappresentanza legale della società come previsto dall’articolo 16 dello
Statuto sociale.
Al Presidente Giovanni Laterza sono stati conferiti alcuni poteri di ordinaria amministrazione
tra i quali la formulazione al Consiglio di proposte relative alla stipula di accordi con altre
compagnie aeree o con le società di gestione aeroportuale, la gestione del budget annuale
approvato dal Consiglio di Amministrazione nonchè le eventuali variazioni approvate dal
consiglio stesso, la stipula di contratti relativi a prestazioni professionali e consulenze, la stipula
di contratti bancari e finanziari.
All’Amministratore Delegato Gaetano Intrieri sono stati conferiti i poteri di proporre al
Consiglio di Amministrazione l’introduzione di nuove rotte aeree o la modifica delle rotte
esistenti e l’introduzione o la modifica di voli charter, la formulazione al Consiglio di proposte
relative alla stipula di accordi con altre compagnie aeree o con le società di gestione
aeroportuale.
All’Amministratore Delegato Gaetano Intrieri sono state conferite, inoltre, specifiche deleghe
da esercitarsi nell’ambito della gestione operativa della società (amministrazione e finanza,
risorse umane e commerciale).
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, nonché sulle
operazioni in potenziale conflitto d’interesse.
2. Nomina e remunerazione degli amministratori. Comitato per le proposte di nomina e
Comitato per le remunerazioni
L’articolo 13 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di
liste presentate da soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 4% delle azioni
con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Le liste, sottoscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno
di essi) devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di
quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò ne è fatta menzione nell’avviso
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di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni sopra indicato, sono
depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché
l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto per la carica.
All’interno del Consiglio di Amministrazione è stato costituito il Comitato per le proposte di
nomina composto dagli amministratori Giovanni Laterza, Gaetano Intrieri e Massimo
Talamazzi.
Tale comitato ha il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione le candidature per la
sostituzione ex art. 2386 c.c. degli amministratori che nel corso dell’esercizio vengono a
mancare, affinchè il Consiglio provveda a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio
sindacale. In particolare, al Comitato spetta rendere note, con adeguato anticipo, le
caratteristiche professionali dei candidati.
Il Consiglio, in attuazione a quanto previsto dall’art. 8 del Codice, ha istituito al proprio interno
un Comitato per le Remunerazioni, costituito dagli amministratori Giovanni Laterza, Fernando
Dalledonne e Giovanni Polvani.
Il Comitato è istituito con il fine di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione di
criteri generali di remunerazione del Presidente, degli amministratori che ricoprono particolari
cariche e incarichi, nonchè di criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società.
3. Comitato per il controllo interno
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato per il Controllo
Interno, con funzioni consultive e propositive, composto dagli amministratori Enrico Basola e
Gabriele Penitenti.
Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale,
l’Amministratore Delegato e i rappresentanti della società di revisione.
Al Comitato spetta il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione le verifiche inerenti la
funzionalità ed adeguatezza del sistema di controllo interno, in maniera che sia assicurata una
ragionevole capacità di identificare, prevenire e gestire rischi di natura finanziaria ed operativa.
Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno trimestralmente, in occasione
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dell’approvazione del bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrali, sull’attività svolta.
4. Trattamento delle informazioni riservate
Il Consiglio di Amministrazione della società ha condiviso la previsione contenuta nel Codice
in materia di trattamento delle informazioni aziendali riservate e condiviso altresì l’opportunità
che vengano statuite regole che disciplinino le procedure interne nonchè quelle di
comunicazione al di fuori dell’ambito della Società delle informazioni riservate o price
sensitive al fine di evitare che la divulgazione delle medesime avvenga in forma intempestiva,
incompleta ovvero inadeguata.
A tal fine è stata istituita una procedura interna che si applica sia ai dipendenti, amministratori e
sindaci di Gandalf S.p.A. che delle sue società controllate, nonchè ai soggetti esterni
appositamente incaricati per l’espletamento del servizio di Pubbliche Relazioni e Ufficio
Stampa.
La corretta determinazione della soglia di rilevanza delle informazioni è demandata
all’autonomo apprezzamento degli organi societari e della direzione aziendale della Società.
La procedura prevede diverse modalità di comunicazione in funzione di:
-
comunicazione di dati ed informazioni
illustrazione di obiettivi, attività, risultati e punti di vista di Gandalf S.p.A. e sue controllate
presentazioni ad analisti ed investitori istituzionali
studi e statistiche
assemblee degli azionisti
La procedura viene periodicamente aggiornata relativamente alle modifiche normative e
regolamentari applicabili.
Il Consiglio ha adottato, inoltre, il Codice di comportamento in materia di “Internal Dealing”,
in conformità a quanto stabilito dal Regolamento del Nuovo Mercato e delle relative Istruzioni.
Il Codice di Comportamento, entrato in vigore il 1° gennaio 2003, ha recepito le soglie
quantitative ed i termini fissati da Borsa Italiana S.p.A. per la rilevazione e la comunicazione al
mercato delle operazioni compiute dalle “persone rilevanti” sugli strumenti finanziari quotati
emessi dalla Società, oltre che su eventuali stock options o diritti di opzione relativi agli
strumenti finanziari.
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5. Operazioni con parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi
incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da
concludersi a condizioni standard.
Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al
normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di
criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al
tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle
medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.
Il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della
correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per
la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni
sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un
Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore
interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della
deliberazione.
In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di
Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni
incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle
condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione.
Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono
sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni
standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione
dell’operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall’art. 150, comma 1, T.U.F., raccolgono
e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura
della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche
economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le
motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Anche per tali operazioni possono
essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto.
Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza
sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di
conflitti di interesse.
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6. Rapporto con i soci e gli investitori istituzionali
La Società, sin dal momento della quotazione delle proprie azioni nel Nuovo Mercato, ha
costituito una struttura aziendale che, nel rispetto della normativa vigente, si adopera
attivamente nel dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.
Le attività di Investor Relations e Adempimenti Societari sono affidate all’Ufficio Affari
Societari che risponde alla Direzione Generale.
Con cadenza periodica vengono organizzati incontri con la comunità finanziaria.
La Società utilizza il proprio sito Internet (www.gandalfair.com) quale canale di diffusione
della comunicazione societaria. La sezione Investor Relations contiene, in lingua italiana e
inglese, i comunicati stampa divulgati, i documenti contabili, le informazioni relative ad
operazioni straordinarie, il materiale consegnato in occasione degli incontri con gli analisti e la
stampa finanziaria, oltre che la documentazione predisposta per le assemblee degli azionisti. Il
sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse da
Consob e Borsa Italiana S.p.A.
Alla data di redazione del presente documento non è stato adottato alcun regolamento
assembleare, finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee,
considerata l’esigua e ordinata partecipazione ai lavori assembleari da parte degli azionisti. Il
Consiglio valuterà l’opportunità di sottoporre ad una prossima assemblea l’adozione, sotto
forma di norma interna, di un regolamento assembleare, nel caso in cui fosse necessario
disciplinare lo svolgimento delle assemblee.
Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli
azionisti alle assemblee.
Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla
Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive.
La Società ammette alle adunanze assembleari, previa approvazione assembleare, come
semplici uditori, alcune persone non azioniste, quali esperti in materia finanziaria e societaria,
giornalisti, corrispondenti di agenzie di stampa.
7. Sindaci
La nomina del collegio sindacale avviene, ai sensi dell’art. 18 dello Statuto sociale, sulla base
di liste, costituite da due sezioni: l’una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra
per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri
azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 3% delle azioni con diritto di voto
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nell’assemblea ordinaria.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di
quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò ne è fatta menzione nell’avviso di
convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni, sono depositate una
descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le
quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti
prescritti dalla normativa e dallo Statuto per la carica e il possesso dei requisiti di
professionalità di cui all’art.1 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n.162.
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