Documento d`Ammissione

FILCA COOPERATIVE Società Cooperativa
Capitale sociale: euro € 84.690
SEDE SOCIALE: Piazza Manzoni 2 – 23900 Lecco R.E.A. di Lecco n. 201581
Iscrizione all’Albo Società Cooperative n. A132490
Codice Fiscale 01574940134 - Partita I.V.A. 01574940134
Registro delle Imprese n. 01574940134 Tribunale di Lecco
EMISSIONE RISERVATA AD INVESTITORI QUALIFICATI (“sottoscrittori”) AI SENSI DELL’ART 100 del DLGS
n.58 del 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF)
Il prestito obbligazionario è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 213/98 e
successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati “Filca Fixed Rate Bond 2019” sul Segmento
Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO
IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
INDICE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
DEFINIZIONI
PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISSCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI REVISORI CONTABILI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
EVENTI RECENTI SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE DELLA
SOLVIBILITA’ DELL’EMITTENTE
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
LEGGE APPLICABILE, GIURISDIZIONE
VARIE
ALLEGATI
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
BILANCIO DELL’EMITTENTE RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012
E RELATIVA CERTIFICAZIONE
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1.
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione.
Tali definizioni e termini , salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato,
essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.
“FILCA COOP” indica la società Filca Cooperative soc coop, società cooperativa, con sede legale in
Piazza A. Manzoni n. 2 - 23900 Lecco, capitale sociale: euro € 84.690 interamente versato, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Lecco n. 01574940134, R.E.A. n. 201581.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Emittente” indica Filca Cooperative soc coop.
“Obbligazioni” indica le obbligazioni emesse da Filca Coop in numero massimo pari a 200, per un
valore nominale pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna.
“Data di Emissione” indica il 30 settembre 2013.
“Data di Godimento” indica il 30 settembre 2013.
“Data di Scadenza” indica la data in cui le Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il 30
settembre 2019.
“Documento di Ammissione” indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui il TransEuropean Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è operante
per il regolamento di pagamenti in Euro.
“Interessi” indica gli interessi annuali in misura fissa che l’Emittente è tenuto a corrispondere in
relazione alle Obbligazioni.
“Investitori” indica ESCLUSIVAMENTE gli INVESTITORI QUALIFICATI ai sensi dell’art 100
del DLGS n.58 del 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria –
TUF).
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato
e gestito da Borsa Italiana denominato Extramot.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A. Con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n.6
“Portatori” indica i soggetti portatori delle Obbligazioni.
“Portatori” indica i soggetti portatori delle Obbligazioni.
“Prezzo di Emissione” indica il prezzo di emissione relativo a ciascuna Obbligazione pari ad Euro
100.000,00 (centomila/00).
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del
Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta
modificato e integrato).
“Regolamento delle Obbligazioni” indica il regolamento delle Obbligazioni riportato nella sezione
10 (Regolamento del Prestito Obbligazionario) del presente Documento di Ammissione.
“Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT” indica il segmento del
Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni emesse ai sensi
degli artt. 2410 e ss. del C.C.) e accessibile solo a investitori professionali.
“Tasso di Interesse” indica il tasso di interesse fisso lordo annuo applicabile alle Obbligazioni pari al
6%.
“TUF” indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e/o
integrato.
“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni pari ad Euro 100.000,00
(centomila/00).
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2. PERSONE RESPONSABILI
2.1 Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente “Documento di Ammissione” è assunta
da FILCA COOPERATIVE Società Cooperativa (“Filca Coop”), con sede sociale in Lecco, Piazza
Manzoni 2, in qualità di emittente delle obbligazioni (l’”Emittente”).
2.2 Dichiarazione di Responsabilità
Filca Coop, in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
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3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
L’Operazione descritta nel presente documento presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in obbligazioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui opera.
I potenziali Investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che
l’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito riportati e
specificati di seguito:
3.1. Rischio emittente
I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio di emittente,
rappresentato dalla probabilità che la Filca Coop, quale emittente del prestito obbligazionario, non
sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.
3.2. Rischio legato all’andamento delle Cooperative Socie
Il rischio finanziario dell’Emittente è strettamente collegato all’andamento delle 56 Cooperative
associate.
AGGREGATO COOPERATIVE ASSOCIATE 2010 - 2011 - 2012
DATI PATRIMONIALI
2010
2011
2012
Immobilizzazioni finanziarie
16.006.970
16.008.045
18.504.986
Totale rimanenze
422.126.613
439.041.401
452.907.943
Crediti, ratei e risconti
23.138.264
29.647.628
20.727.800
TOTALE ATTIVO
461.27.847
484.697.074
492.140.729
Patrimonio Netto (capitale e riserve)
15.004.222
15.291.083
15.289.555
Debiti vs. soci prenotatari
72.340.859
67.181.242
49.362.010
Mutui fondiari e prefinanziamenti bancari
255.916.064
260.322.551
272.360.549
Debiti verso fornitori
63.296.943
71.799.163
72.870.775
Debiti netti vs. Fites, Fincasa
42.535.665
56.262.719
69.308.404
Altre passività
12.178.094
13.840.316
12.949.436
TOTALE PASSIVO
461.271.847
484.697.074
492.140.729
I debiti nei confronti degli istituti bancari sono in maggior parte a medio-lungo termine e si
riferiscono dello stato di avanzamento dei lavori delle iniziative in essere.
AGGREGATO COOPERATIVE ASSOCIATE 2010 - 2011 - 2012
DATI ECONOMICI
2010
2011
2012
Rogiti a Soci ed a terzi
137.065.358
106.685.012
97.467.918
Variazione rimanenze
-20.548.450
16.914.788
13.866.542
4.296.328
3.730.363
4.513.677
120.813.236
127.330.163
115.848.137
-13.090.959
-13.364.693
-15.538.303
Valore della Produzione:
Altri ricavi e proventi
Totale Valore della Produzione
Costi della Produzione:
Acquisto aree
5
Appalto opere edili
-61.054.038
-69.484.111
-58.769.775
Opere e oneri urb., prest. profess. e altri costi
-18.257.562
-16.232.058
-14.646.053
Assistenza Filca
Totale Costi della Produzione
Proventi e Oneri Finanziari e straordinari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito dell’esercizio: Ires e Irap
Risultato dell’esercizio
-19.927.536
-19.500.555
-17.795.601
-112.330.095
-118.581.417
-106.749.732
-6.924.963
-8.091.073
-8.821.262
1.558.178
657.673
277.143
-455.549
-256.693
-166.254
1.102.629
400.980
110.889
L’Emittente evidenzia come il calo dei Ricavi delle Cooperative associate a Filca Coop e la
riduzione della redditività siano stati contrastati con una efficace azione di contenimento dei costi;
l’incidenza dei Costi della Produzione sul Valore della Produzione rimane infatti in linea con i
valori degli anni precedenti.
3.3. Rischio di credito legato ai rapporti dell’Emittente con parti correlate
Rischio di credito, ossia il rischio che una delle parti di uno strumento finanziario non adempia ad
una obbligazione e causi una perdita finanziaria.
Relativamente ai crediti verso le cooperative affiliate, nonché ai crediti derivanti dai finanziamenti
fruttiferi e infruttiferi a favore di società controllate e collegate, si precisa che Filca Coop tiene
sempre monitorato il grado di solvibilità delle proprie controparti, siano esse cooperative affiliate
o società partecipate.
L’emittente pone in atto un attento monitoraggio con i seguenti strumenti:
a) per le cooperative affiliate, mediante precisi vincoli di comportamento relativamente all’attività
delle stesse, controlli sistematici di tutte le fasi delle iniziative immobiliari e controllo di gestione
economico-finanziario, con periodicità mensile, degli interventi edilizi. Si rileva che le
Cooperative si sono contrattualmente impegnate a non procedere nella realizzazione di nuove
iniziative immobiliari qualora, nella fase di valutazione di fattibilità o nella fase di redazione del
piano economico, Filca dovesse esprimere una valutazione negativa sull’operazione;
b) per le società partecipate, mediante l’attività svolta dagli organi di controllo incaricati di
revisionare e di certificare i relativi bilanci, nonché le analisi periodiche, economiche e finanziarie,
sull’attività delle stesse.
Considerato il sistematico monitoraggio effettuato sull’attività delle cooperative associate e delle
società partecipate, l’emittente valuta non rilevante il predetto rischio.
I rapporti con le società controllate, “Gestioni 2005 S.r.l.” e “Immobiliare Parco Ravizza S.r.l.”
con le imprese sottoposte al controllo di queste ultime, e con le società collegate, sono regolati a
condizioni normali di mercato.
Ai sensi dell’art. 2497 bis e ter c.c. si specifica che il rapporto di natura finanziaria in essere con le
società collegate Gestioni 2005 S.r.l. e Immobiliare Parco Ravizza S.r.l. attiene a finanziamenti
fruttiferi ed infruttiferi, come dettagliatamente illustrato in “Nota Integrativa del bilancio 2012”.
Modulo Zeta S.r.l. è l’unica società controllata sottoposta all’attività di direzione e coordinamento
di cui all’art. 2497 e seguenti c.c. .
Nella tabella che segue sono riassunti i valori esposti nello Stato Patrimoniale del Bilancio al 31
dicembre 2012, generati dai rapporti di natura finanziaria e commerciale intercorsi con le imprese
controllate e collegate, nonché i costi e i ricavi ad essi correlati.
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Dati al 31/12/2012
(1) Si tratta delle società controllate direttamente da Filca e indirettamente tramite Monitor TV S.p.A.
3.4. Rischi connessi all’indebitamento
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario e con
strumenti ordinari quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing,
affidamenti bancari a breve termine.
Alla data del 31 dicembre 2012 la Voce “Debiti verso banche” risultante dalla Nota Integrativa del
bilancio della Società è pari ad Euro 2.326.147,00 di cui Euro 293.237 riconducibili a debito in
conto corrente ed Euro 1.973.581,00 per mutui fondiari e finanziamenti (di cui Euro 1.747.701,00
oltre l’esercizio) ed Euro 52.329,00 relativi ad altri debiti entro i dodici mesi.
L’aumento dell’indebitamento bancario a breve termine, nel corso del 2012 è riconducibile quasi
esclusivamente a utilizzi di linee autoliquidanti a fronte di ricevute bancarie aventi scadenza
successiva al 31/12/2012.
L’analisi dei flussi di cassa ai livelli attuali evidenzia potenziali difficoltà per l’Emittente di
rimborsare i flussi cedolari e di capitale previsti dall’emissione. Tale capacità sarà determinata dal
buon andamento dei progetti CasaMiainLeasing e Fondo Acquisto Aree connessi all’emissione
obbligazionaria che consentiranno di agevolare la domanda di abitazioni che manifesta difficoltà
ad accedere alla casa di proprietà attraverso il canale bancario e di dotare le Cooperative delle
risorse necessarie ad acquisire le aree per i futuri interventi.
Si segnala che non sono emerse nel corso della vita della Società criticità per quanto riguarda il
rischio di liquidità relativo alle passività in scadenza.
Resta comunque inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i
finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in
scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dalla stessa fino alla data del
Documento di Ammissione.
Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi
finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema
bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente
e/o limitarne la capacità di crescita.
3.5. Rischi connessi al mancato rispetto dei covenant finanziari e impegni previsti nei
contratti di finanziamento
Per finanziare la propria attività l’Emittente ha fatto ricorso all’indebitamento finanziario ed ha
stipulato alcuni contratti di finanziamento con diversi istituti di credito. I contratti di
finanziamento a medio termine, che ammontano al 31/12/2012 ad Euro 1.747.701,00 non
contengono impegni tipici della prassi nazionale/internazionale in capo alla Società debitrice né
covenant finanziari.
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3.6. Rischi connessi al tasso di interesse
Alla data del 31 dicembre 2012 il Debito verso banche è pari ad Euro 2.326.147,00.
Il 100% di tale indebitamento è a tasso variabile ma trattandosi di operazioni connesse a mutui
bancari ed a normali operazioni di indebitamento di breve termine, quali anticipi su fatture e fidi
bancari, non è stata adottata alcuna strategia di copertura sul tasso.
L’eventuale futura crescita dei tassi di interesse non comporterebbe conseguenze particolarmente
negative sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente.
3.7. Rischi connessi al tasso di cambio
Alla data di stesura del presente Documento di Ammissione non sussistono rischi connessi alle
variazioni dei tassi di cambio che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.8. Rischi legali
Nell’ambito delle attività di Filca Cooperative e delle cooperative associate i rischi legali possono
essere ricondotti principalmente ai seguenti aspetti:
-
-
i rapporti con la Pubblica Amministrazione, per l’eventuale commissione di reati (corruzione
in particolare) da parte di amministratori, dipendenti e collaboratori derivanti dalle modalità
attuative e dall’iter di approvazione del progetto;
In relazione a tale aspetto nel modello organizzativo di Filca sono adeguatamente
formalizzati e chiari i ruoli, le linee di dipendenza gerarchica, la descrizione dei compiti,
l’attribuzione di responsabilità, nonché le procedure del sistema di controllo;
infiltrazioni mafiose negli appalti e nei subappalti lavori delle cooperative affiliate, in
particolare per le attività legate alla bonifica delle aree.
Per presidiare tali rischi tuttavia l’Emittente si è dotato di strumenti quali:
-
-
Codice Etico, vincolante per amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e
professionisti che ricevano incarichi o abbiano rapporti durevoli con Filca e le Associate;
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001, che contempla
sia un sistema disciplinare in caso di violazioni che un apposito Organismo di Vigilanza
(OdV). Il contenuto del predetto modello è stato opportunamente condiviso con tutte le risorse
che hanno rilasciato dichiarazioni di presa visione e accettazione dello stesso.
Verifiche e controlli inseriti nel contratto d'appalto lavori ed effettuati dal responsabile della
sicurezza del cantiere a presidio delle attività maggiormente a rischio (quali trasporto di
materiale a discarica, trasporto e smaltimento rifiuti, fornitura e/o trasporto di terra e materiali
inerti, di calcestruzzo e di bitume, servizi di guardiania, etc.) richiedendo il certificato
camerale con dicitura antimafia, il Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC) e
l’elenco completo dei mezzi impiegati.
Il rischio legale è altresì rappresentato dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui
l'Emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività. Allo stato attuale non vi
sono cause pendenti in capo all’Emittente il cui esito potrebbe essere in grado di influire
sull’attività d’impresa.
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3.9. Rischi legati alla concessione di fideiussioni
Il rischio finanziario dell’Emittente è strettamente connesso al ruolo di garante degli impegni
finanziari relativi alle cooperative socie. Le fideiussioni rilasciate a Istituti di credito
nell’interesse di cooperative associate sono, di norma, a garanzia di prefinanziamenti sui mutui
ipotecari, e mantengono la loro efficacia fino al rimborso, che avviene con le erogazioni dei
predetti mutui. Per le fideiussioni rilasciate nell’interesse di società partecipate, a garanzia di
affidamenti concessi, valgono le considerazioni già svolte in ordine al “Rischio di credito”.
Le coobbligazioni rilasciate a compagnie assicurative, a garanzia delle fideiussioni rilasciate ai
soci delle cooperative affiliate a copertura dei pagamenti da versare fino al rogito notarile di
assegnazione delle unità immobiliari in corso di realizzazione, in attuazione al D.lgs. 122/2005,
mantengono la loro efficacia fino al momento del rogito notarile.
Considerate le forme tecniche degli impegni garantiti (finanziamenti ipotecari e immobili oggetto
dei preliminari di assegnazione) e tenuto conto del sistematico monitoraggio effettuato
sull’attività delle cooperative associate e delle società partecipate, valutiamo non rilevante il
rischio di regresso con la connessa surroga per le garanzie rilasciate nell’interesse delle stesse.
Relativamente alle lettere di patronage rilasciate nell’interesse di Fincasa Lombardia S.p.A., ente
finanziario sottoposto alla vigilanza della Banca d’Italia, a garanzia dei finanziamenti concessi da
alcuni Istituti di credito, riteniamo che gli eccellenti risultati economico-finanziari e patrimoniali
(patrimonio netto al 31/12/2012 Euro 28.971.921) espressi dalla predetta Società, consentano di
valutare non rilevante il rischio di regresso. Analoga valutazione può essere fatta in relazione alle
lettere di patronage rilasciate nell’interesse della controllata Modulo Zeta S.r.l., considerata la
situazione economico finanziaria e il patrimonio netto al 31/12/2012 (Euro 2.085.992) della
stessa.
Per quanto riguarda le fideiussioni concesse dall’Emittente si segnala quanto segue:
-
Con riferimento al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, l’Emittente
aveva concesso fideiussioni per un importo complessivo pari ad Euro 89.143.988 come si
evince dal seguente prospetto:
L’importo di Euro 81.224.698 delle Fideiussioni presso banche è così composto:
-
Euro 62.094.000 per fideiussioni rilasciate nell’interesse di cooperative affiliate, a garanzia
dei prefinanziamenti su mutui concessi alle stesse da rimborsare con le erogazioni, nonché a
garanzia delle anticipazioni concesse su rimborsi IVA delle medesime.
Euro 19.130.698 per fideiussioni rilasciate nell’interesse di società controllate (Euro 718.987),
collegate (Euro 175.000) e di altre imprese (Euro 18.236.711), a garanzia della concessione di
affidamenti e di finanziamenti chirografari a medio termine.
Il valore nominale delle fideiussioni è pari al debito residuo in essere al 31 dicembre 2012,
come esposto nella tabella sopra riportata.
(2) Fideiussione rilasciata nell’interesse delle Cooperative a garanzia degli impegni assunti
con la sottoscrizione di un contratto di locazione finanziaria, finalizzato all’acquisto di un
compendio immobiliare per un nuovo intervento residenziale.
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(3) Fideiussioni rilasciate nell’interesse di Cooperative di cui: Euro 1.197.934 a garanzia di
anticipazioni sui rimborsi IVA e Euro 1.789.597 a garanzia di crediti maturati dalle imprese
appaltatrici, ceduti dalle stesse alla società di factoring.
3.10. Rischio di liquidità
Rischio di liquidità, ossia il rischio che l’emittente abbia difficoltà ad onorare gli impegni
derivanti dagli strumenti finanziari.
La non rilevanza del “Rischio di liquidità” è supportata dalle considerazioni già svolte
precedentemente in relazione al “Rischio di credito” e al “Rischio legato alla concessione di
fideiussioni” per le garanzie e coobbligazioni prestate.
Intendiamo evidenziare che, in ogni caso, il Capitale Circolante Netto (Euro 12.673.493 al
31/12/2012) ed, eventualmente, gli affidamenti bancari a breve termine (in forma autoliquidante e
di cassa, di cui dispone presso gli intermediari finanziari con i quali opera), consentirebbero alla
Società di far fronte a eventuali impegni derivanti dagli strumenti finanziari.
3.11. Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni
causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode
da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da
dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di
gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie
attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali
sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi
dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria,
potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni
del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente
e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
3.12. Rischio di dipendenza da singoli clienti
Filca è una cooperativa di secondo grado, costituita tra le 56 cooperative per sostenerne e
coordinarne l’attività offrendo loro servizi specialistici come: assistenza amministrativa, tecnica,
finanziaria.
Non si segnalano posizioni di dipendenza economica nei confronti di singole cooperative.
3.13. Rischio derivante da Strumenti finanziari derivati (Interest Rate Swaps)
In data 1 luglio 2012 è scaduto il contratto stipulato con Istituto di Credito a copertura dei rischi
derivanti da eventuale futuro aumento del tasso di interesse variabile sul mutuo acceso per
l’acquisto dell’immobile strumentale sito in Lecco, Via F. Filzi 12.
Non sono in essere ulteriori contratti derivati.
3.14. Rischi connessi al rating
Alla data di redazione del presente Documento di Ammissione il rating dell’emittente è Asecondo Crif Rating Agency2 che ha motivato tale scelta in questo modo:
1
1
1 Indica impresa caratterizzata da un'elevata capacità di rimborso del debito, ma influenzabile da avverse situazioni economiche e finanziarie. Il rischio
di default è basso. Nota: l’aggiunta del segno “+” o “–” ha lo scopo di precisare la relativa posizione all’interno delle principali categorie di rating. Fonte:
CRIF RATING METHODOLOGY Emittenti Corporate. Crif Rating Agency (CRA); per maggiori dettagli si rinvia al sito internet
http://www.creditrating.crif.com/.
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“Il posizionamento di Filca dovrebbe consentire di intercettare la ripresa del mercato prevista
per il 2014 anticipando gli altri operatori. La scelta strategica di differenziare l’attività core con
le nuove opportunità di business derivanti dalla riqualificazione del patrimonio immobiliare
esistente dovrebbe consentire alla cooperativa di sfruttare le competenze acquisite in questo
ambito”.
Il rischio finanziario di Filca è quindi strettamente collegato all’andamento delle cooperative
socie e di conseguenza all’andamento del mercato e alla sua potenziale ripresa nei tempi
previsti. Eventuali crisi di liquidità nel medio periodo sono difficilmente prevedibili in quanto da
attribuirsi a fattori esogeni.
Alla data di redazione del presente Documento di Ammissione Crif Rating Agency ha posto il
rating sollecitato “A-“ assegnato a Filca Cooperative in Credit Watch negativo.
L’azione di rating segue l’annuncio dell’emittente di avvio delle attività di mercato finalizzate
all’emissione di un prestito obbligazionario di importo sino a €20 milioni, avvalendosi del quadro
normativo ex D.L.22/06/2012 n.83.
CRIF Rating Agency ritiene che: tale operazione potrebbe avere un impatto sull’equilibrio e la
solidità della struttura finanziaria dell’emittente, che finora si è caratterizzata per un’elevata
capitalizzazione e per una Posizione Finanziaria Netta positiva costituita da liquidità a
smobilizzo immediato (circa €5 milioni). Il rischio finanziario dovrebbe essere essenzialmente
legato ai flussi di cassa generati da tali progetti d’investimento e quindi, in ultima analisi, alla
solvibilità delle cooperative affiliate. In caso di emissione pari all’ammontare massimo
annunciato, Crif Rating Agency ritiene il merito di credito di Filca Cooperative ancora
compatibile con la categoria “Investment Grade”. L’agenzia si riserva di prorogare i tempi di
risoluzione del Credit Watch in caso di slittamento dell’emissione e del collocamento
dell’annunciato prestito obbligazionario.
3.15. Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita delle economie del/i Paese/i in cui l’Emittente opera, inclusa la sua/loro affidabilità
creditizia.
Al riguardo assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la
fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i
tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la
sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di
disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
4. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1. Rischio di tasso
L'investimento nel prestito proposto comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un
investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. Nella presente proposta, trattandosi di un
prestito a tasso fisso, le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui
prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro
vita residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere i titoli prima della
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo
di sottoscrizione dei titoli ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in
2
Prima agenzia di rating italiana ad emettere rating regolamentari e riconosciuti a livello europeo, avendo ottenuto, in data 23 dicembre 2011, la
registrazione come Credit Rating Agency (CRA) da Consob – Autorità Competente per l’Italia – e da ESMA – la nuova Autorità Europea per i mercati
finanziari.
11
maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a
quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino
alla scadenza.
4.2. Rischio liquidità
È prevista la domanda di ammissione alle negoziazioni presso il segmento professionale del
mercato non regolamentato (MTF) denominato Extra Mot Pro senza il vincolo di uno Specialist
che garantisca la liquidità. Pertanto l'investitore che intenda disinvestire le Obbligazioni prima
della scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare
l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione.
Di conseguenza l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, dovrà avere
consapevolezza che l’orizzonte temporale dell’investimento, pari alla durata delle Obbligazioni
stesse all’atto dell’emissione, dovrà essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.
4.3. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- variazione dei tassi interesse e di mercato (“Rischio di tasso di mercato”);
- caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di Liquidità”);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente”);
- commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo
di emissione”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le
Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale.
Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al
100% del Valore Nominale.
4.4. Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio stesso. Non si può quindi
escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati da un diverso
apprezzamento del rischio Emittente.
4.5. Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle
obbligazioni, sono ad esclusivo carico dell’Investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale
applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione o delle pertinenti
Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni, con possibile effetto
pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.
4.6. Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni "Filca Fixed
Rate Bond 2019” possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in
conflitto con quello dell'investitore.
L'attività del Soggetto Incaricato del Collocamento, in quanto soggetto che agisce
istituzionalmente su incarico dell'emittente e percepisce un compenso anche se non in relazione al
collocato, implica in generale l'esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori.
12
5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
5.1. Denominazione commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Filca Cooperative società cooperativa”.
5.2.
Estremi di iscrizione nel Registro delle imprese
L’emittente ha sede in Lecco ed è iscritto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Lecco n.
01574940134.
5.3.
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Filca Coop è stata costituita in data 22/11/1979. La durata dell’Emittente è indeterminata.
5.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,
paese di costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società cooperativa per azioni. Iscrizione all’Albo
Società Cooperative n. A132490.
L’Emittente ha sede sociale in Piazza Manzoni 2 – 23900 Lecco.
5.5.
Descrizione dell’emittente e profilo societario
Filca Cooperative nasce a Lecco il 22 novembre 1979.
Filca Cooperative opera da oltre trent’anni nel settore dell’edilizia residenziale convenzionata e
libera in Lombardia attraverso una rete capillare di uffici presenti in tutta la Regione. Fornisce alle
cooperative associate servizi di consulenza tecnica, amministrativa, commerciale e finanziaria. In
particolare, concentra la sua attività su progetti di nicchia nel segmento della bioedilizia/biocasa,
attraverso le cooperative socie che con circa 800 interventi in quasi 300 comuni hanno soddisfatto
la domanda di abitazioni di oltre 17.000 famiglie.
Filca è pioniere nell’offerta di prodotti ecologicamente sostenibili, con progetti eco-building e
servizi di ristrutturazione che mirano all’efficienza energetica. Fin dal 2004 ha strategicamente
scelto di posizionarsi sul segmento della bio-edilizia, rivolgendosi ad una fascia di mercato
entrylevel, e oggi le sue costruzioni sono esclusivamente in classe energetica A+ o A.
Le cooperative affiliate al 31/12/2012 hanno in corso 27 interventi, per complessive 879 unità
immobiliari e un valore di assegnazione ai soci stimato in 216 milioni di Euro.
5.6.
Descrizione dell’attività
Filca cura e coordina l’erogazione di servizi specialistici per le Cooperative associate e i loro soci.
Tali servizi comprendono l’assistenza amministrativa, gestionale e finanziaria, nonché tutti i
supporti tecnici utili a garantire un prodotto edilizio di sicuro livello.
Le cooperative associate operano in prevalenza nell’edilizia residenziale, spaziando dalla
«convenzionata» alla «libera», dalle nuove costruzioni alle ristrutturazioni fino al recupero delle
aree industriali dismesse.
Attività amministrativa: supporto nella tenuta della contabilità e degli adempimenti fiscali, nei
rapporti con gli enti territoriali e di controllo.
Attività Legale: supporto nella trattativa e nella stesura delle scritture per l’acquisto di immobili e
la coadiuvazione per la redazione delle Promesse di Assegnazione tra Cooperativa e soci
assegnatari.
Attività di pianificazione e controllo: redazione di piani economici e finanziari a medio lungo
termine e di budget a breve termine, nonché l’analisi dei risultati rispetto agli obiettivi prefissati,
13
la stima del fabbisogno di cassa relativo a ciascun intervento edilizio e la predisposizione degli
scadenziari di pagamento.
Assistenza agli organi societari e ai soci: supporto e consulenza al consiglio di amministrazione
della cooperativa sulle normative di settore, assistenza nella fase di assegnazione ai soci,
assistenza post assegnazione mediante la gestione dei pagamenti da parte dei soci e loro
fatturazione, la gestione dei recessi, dei subentri e delle varianti rispetto ai contratti, il
coordinamento delle visite in cantiere, l’intermediazione con gli istituti di credito, la consegna
delle unità immobiliari ai soci, la gestione dei reclami e la raccolta della documentazione per la
stipula dei rogiti, assistenza post rogito;
Attività Commerciale: l’attività commerciale consiste nell’analisi commerciale dell’intervento
edilizio, la definizione delle tipologie edilizie sulla base dell’indicazione dei soci e delle
valutazioni delle analisi di mercato, l’assistenza per la definizione dei prezzi di assegnazione dei
soci e l’attività di promozione delle iniziative immobiliari effettuata tramite il sito aziendale e le
pubblicazioni di Filca.
Attività Tecnica: L’attività tecnica consiste nell’analisi preliminare di fattibilità attraverso le
verifiche urbanistiche, l’analisi a carattere ambientale e/o lo smaltimento di materiali inquinanti,
l’analisi per lo sviluppo dell’intervento e la redazione di piani economici e finanziari di fattibilità,
oltre alle verifiche preliminari con Comuni ed Enti pubblici; la gestione dei contatti con i
professionisti attraverso la preventiva selezione degli stessi sulla base del rispetto degli standard di
qualità previsti dalla certificazione ISO 9001, la successiva definizione degli incarichi
professionali e dei compensi, nonché il coordinamento e la supervisione dell’attività svolta dagli
stessi; la gestione dei rapporti con gli Enti pubblici (ASL, ARPA, Genio Civile, Sovrintendenza
Beni Ambientali, ecc.) e i Comuni riguardanti sia la predisposizione di Piani attuativi, che di tutta
la documentazione tecnica, rilascio delle autorizzazioni, certificazioni, permessi sia precedenti alla
realizzazione degli interventi che successivi. Inoltre tale attività prevede anche il supporto per la
partecipazione a bandi per l’assegnazione di aree nei Piani di Zona; la gestione delle imprese edili
appaltatrici attraverso il perfezionamento del contratto d’appalto, la risoluzione di eventuali
contenziosi e in caso di appalti affidati a più imprese il coordinamento delle stesse; la verifica
dell’avanzamento tecnico dei lavori e del rispetto dei termini temporali stabiliti; la selezione dei
soggetti deputati alle attività di collaudo e controllo tecnico e l’accertamento della corretta
esecuzione da parte dell’appaltatore delle prescrizioni imposte; l’assistenza ai professionisti
incaricati alla stesura delle pratiche catastali, delle tabelle millesimali e successive procedure per
la costituzione del condominio.
Attività Finanziaria ed Assicurativa: L’attività finanziaria e assicurativa, si avvale di consolidati
rapporti di collaborazione con primari istituti di credito e compagnie assicurative. Tale attività si
articola come di seguito: nell’assistenza fornita ai soci nel processo di erogazione del mutuo da
parte degli istituti di credito, dalla fase istruttoria fino alla sottoscrizione del contratto, prevedendo
la presenza di un funzionario Filca all’atto della stipula; nella concessione di eventuali
finanziamenti qualora dovessero sorgere a carico delle cooperative fabbisogni finanziari ulteriori
rispetto a quelli previsti per gli interventi edilizi, per il tramite della società Fites – servizi di
tesoreria Filca S.p.A. e
Fincasa Lombardia S.p.A.; nel supporto alle cooperative, per l’ottenimento di fidejussioni a
garanzia dei versamenti dei soci e del rilascio delle coperture assicurative previste dalla legge o
ritenute opportune dalla Cooperativa; nel rilascio di fidejussioni da parte di Filca a garanzia di
prefinanziamenti concessi da istituti di credito alle cooperative, ponendosi anche come soggetto
coobbligato.
5.7.
Azionisti di riferimento
Filca è una cooperativa di secondo grado, costituita tra società cooperative per sostenerne e
coordinarne l’attività. Il capitale sociale è formato da un numero illimitato di azioni del valore
minimo di 51,64 euro ciascuna. Al 31 dicembre 2012 sono 1.640 le azioni sottoscritte, per un
importo complessivo di 84.689,60 euro.
Ogni cooperativa associata ha diritto a un voto.
La base sociale di Filca Cooperative è costituita dalle cooperative affiliate; trattasi di 56
cooperative di abitazione, situate sul territorio lombardo. Nell’esercizio 2012 le cooperative
14
associate sono in riduzione, in linea con l’obiettivo del management di arrivare fino a circa 45
associate nei successivi esercizi (10 cooperative risultano pertanto attualmente in liquidazione).
L’affiliazione avviene attraverso un accordo di collaborazione e assistenza che norma:
-
procedure tecniche;
procedure organizzative/amministrative;
condivisione del Codice Etico.
Per Filca e le Associate valgono le norme generali sulla cooperazione:
il principio della “porta aperta”, in base al quale i criteri di ammissione dei soci devono
essere coerenti con lo spirito mutualistico;
il cosiddetto voto capitario nella partecipazione alle decisioni, ovvero il socio dispone di
un solo voto indipendentemente dalle azioni sottoscritte.
Come già specificato, Filca eroga alle cooperative associate i servizi specialistici (assistenza
amministrativa, tecnica, finanziaria ecc..) per consentire loro di realizzare un prodotto edilizio di
elevata qualità.
Le 56 Associate hanno come oggetto sociale lo sviluppo della cooperazione nel settore
dell’edilizia in cooperativa mediante la realizzazione di immobili da assegnare ai soci a condizioni
migliori rispetto a quelle di mercato.
Le Cooperative sono a mutualità prevalente ai sensi dell’art. 2512 del Codice civile: la quasi
totalità dell’attività è infatti a favore dei propri soci. Porzioni immobiliari, soprattutto non
abitative, possono essere cedute anche ad acquirenti non soci, ma la vendita è comunque residuale
e finalizzata al raggiungimento degli scopi mutualistici.
Pur mantenendo l’autonomia decisionale, le Associate si impegnano, nell’ambito del rapporto
statutario e contrattuale, a rispettare i principi di Filca. Le Cooperative adottano altresì le regole
che l’Azienda si è data con il proprio Sistema di Qualità ISO 9001.
15
Dati patrimoniali aggregati cooperative (2010 - 2011 - 2012)
DATI PATRIMONIALI
Immobilizzazioni finanziarie
Totale rimanenze
Crediti, ratei e risconti
2010
2011
2012
16,006,970
16,008,045
18,504,986
422,126,613
439,041,401
452,907,943
23,138,264
29,647,628
20,727,800
461,271,847
484,697,074
492,140,729
Patrimonio Netto (capitale e riserve)
15,004,222
15,291,083
15,289,555
Debiti vs. soci prenotatari
72,340,859
67,181,242
49,362,010
255,916,064
260,322,551
272,360,549
Debiti verso fornitori
63,296,943
71,799,163
72,870,775
Debiti netti vs. Fites, Fincasa
42,535,665
56,262,719
69,308,404
Altre passività
12,178,094
13,840,316
12,949,436
461,271,847
484,697,074
492,140,729
TOTALE ATTIVO
Mutui fondiari e prefinanziamenti bancari
TOTALE PASSIVO
Dati economici aggregati cooperative (2010 - 2011 - 2012)
DATI ECONOMICI
2010
2011
2012
Rogiti a Soci ed a terzi
137,065,358
106,685,012
97,467,918
Variazione rimanenze
-20,548,450
16,914,788
13,866,542
Altri ricavi e proventi
Totale Valore della Produzione
4,296,328
120,813,236
3,730,363
127,330,163
4,513,677
115,848,137
Acquisto aree
-13,090,959
-13,364,693
-15,538,303
Appalto opere edili
-61,054,038
-69,484,111
-58,769,775
Opere e oneri urb., prest. profess. e altri costi
-18,257,562
-16,232,058
-14,646,053
Assistenza Filca
Totale Costi della Produzione
-19,927,536
-112,330,095
-19,500,555
-118,581,417
-17,795,601
-106,749,732
Proventi e Oneri Finanziari e straordinari
Risultato prima delle imposte
-6,924,963
1,558,178
-8,091,073
657,673
-8,821,262
277,143
Imposte sul reddito dell’esercizio: Ires e Irap
Risultato dell’esercizio
-455,549
1,102,629
-256,693
400,980
-166,254
110,889
Valore della Produzione:
Costi della Produzione:
16
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Filca Coop
Modulo Zeta S.r.l.
100%
TeleUnica S.p.A.
100%
Monitor TV S.p.A.
Immobiliare Parco
Ravizza S.r.l.
70%
Iniziative Editoriali
S.r.l.
35%
Gestioni 2005 S.r.l.
25%
Sercasa S.p.A.
10%
Fincasa Lombardia
S.p.A.
14.58%
Fites S.p.A.
7,67%
GVU Promozioni e
Pubblicità S.r.l.
94%
100%
Società Controllate o Collegate
SOCIETA’ CONTROLLATE
Modulo Zeta S.r.l.: società di ingegneria con uffici a Lecco e a Milano, controllata da
Filca Cooperative s.c., è presente sul mercato da oltre 25 anni. Si avvale di una struttura
professionale composta da 25 dipendenti che hanno maturato una vasta esperienza, grazie anche
alla formazione specialistica e al costante aggiornamento tecnico e normativo. Modulo Zeta
sviluppa progetti integrati e multidisciplinari, offrendo prestazioni che comprendono le diverse
fasi di progettazione e di realizzazione delle opere architettoniche, strutturali e impiantistiche in
tutte le loro componenti.
L’organico al 31/12/2012 risulta composto da 25 dipendenti.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Capitale Sociale: 415.000 €
Patrimonio Netto: 2.085.992 €
Valore della produzione: 1,860,813 €
Utile/perdita d’esercizio: 19.306 €
-
Monitor TV S.p.A.: è una holding finanziaria che detiene le partecipazioni delle società
Teleunica S.p.a., Iniziative Editoriali S.r.l. e GVU Promozioni e Pubblicità S.r.l.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Capitale Sociale: 3.600.000 €
17
Patrimonio Netto: 3.425.757 €
Utile/perdita d’esercizio: 13.753 €
-
Teleunica S.p.A.: la principale emittente televisiva locale operante nelle province di Lecco e
Sondrio. Con il passaggio al sistema di trasmissione in digitale, che ha sostituito in via definitiva il
sistema analogico, dal novembre 2010 TeleUnica opera esclusivamente sulla piattaforma del
digitale terrestre sia come operatore di rete (concessione confermata anche dal recente bando del
Ministero dello Sviluppo Economico), sia come fornitore di servizi media audiovisivi, con due
canali: UNICA Lecco e UNICA Sondrio. Il palinsesto di TeleUnica si fonda sull’informazione dal
territorio con edizioni giornaliere di telegiornali e trasmissioni di approfondimento dedicate
all’attualità, all’economia, alla cultura e allo sport.
L’organico al 31/12/2012 risulta composto da 22 dipendenti.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 3.051.046 €
Valore della produzione: 2.218.697 €
Utile/perdita d’esercizio: 77.381 €
-
Iniziative Editoriali S.r.l.: articola la sua attività in due settori: - quella editoriale, che cura la
pubblicazione del settimanale “La Gazzetta di Lecco” e i progetti grafico-editoriali per conto terzi;
- quella di agenzia di pubblicità, che offre al cliente un servizio “chiavi in mano” (dall’ideazione
di campagne di comunicazione alla pianificazione su quotidiani, settimanali e free press, dagli
stampati commerciali ai cataloghi, fino ai manuali, alla cartellonistica stradale e di cantiere).
L’organico al 31/12/2012 risulta composto da 14 dipendenti (giornalisti, grafici, servizi centrali).
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 597.051 €
Valore della produzione: 2.012.649 €
Utile/perdita d’esercizio: 33.380 €
-
GVU Promozioni e Pubblicità S.r.l.: è la concessionaria che raccoglie la pubblicità di TeleUnica
e della Gazzetta di Lecco.
L’organico al 31/12/2012 è composto da 3 dipendenti e 7 agenti.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 259.812 €
Valore della produzione: 1.670.967 €
Utile/perdita d’esercizio: 5.594 €
SOCIETA’ PARTECIPATE
-
Finacasa Lombardia S.p.A.: Fincasa Lombardia S.p.a. è una società finanziaria nata nel 1985.
La sua costituzione è stata promossa da una settantina di cooperative edilizie. In seguito al Testo
Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia, la società ha provveduto all'iscrizione
nell'elenco speciale delle società finanziarie soggette alla vigilanza di Banca d'Italia (ex. art. 107).
L'attività della società si rivolge in via prevalente alle cooperative edilizie, e consiste nella
concessione di finanziamenti e di garanzie fidejussorie.
I finanziamenti concessi sono prevalentemente:
- ad integrazione di quelli bancari nella fase iniziale degli interventi edilizi, prima
dell'inizio lavori;
- come anticipo sulle rate dovute dai soci assegnatari.
18
Le garanzie fidejussorie sono invece prevalentemente relative a:
- garanzie ai sensi a tutela degli acquirenti di unità immobiliari in costruzione, ai sensi della
Legge 210;
- garanzie di adeguata realizzazione di opere di urbanizzazione o di pagamento oneri
comunali.
Sede sociale e luogo di esercizio dell’attività: Lecco – Piazza Manzoni 2.
Patrimonio di vigilanza al 31/12/2012: € 29.052.372
Società di Revisione: KPMG S.p.A.
Aggregato di Bilancio
Impieghi per crediti di cassa
Impieghi per crediti di firma
Impieghi per depositi a v/pr. Ist. Credito.
Raccolta da Istituti di Credito
Patrimonio netto a fine esercizio
Di cui Utile
-
31.12.2010
42.635
43.069
1.561
21.096
23.101
966
31.12.2011
49.126
46.616
1.565
25.718
23.853
741
31.12.2012
56.445
35.647
1.634
27.406
28.972
903
Fites – Servizi di Tesoreria Filca S.p.A. : Intermediario finanziario che svolge in via esclusiva
per le sole cooperative affiliate attività di natura finanziaria, svolgendo in maniera centralizzata la
gestione della tesoreria.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 3.812.054 €
Totale Attivo: 44.669.325 €
Valore della produzione: 1.947.969 €
Utile/perdita d’esercizio: 33.657 €
-
Sercasa S.p.A.: Svolge attività di demolizione di edifici e preparazione del cantiere edile.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 2,551,790 €
Valore della produzione: 32,964,232 €
Utile/perdita d’esercizio: 173.256 €
-
Immobiliare Parco Ravizza s.r.l.: Immobiliare Parco Ravizza Srl è la società proprietaria
dell'edificio sito a Milano in Via De Angeli 4, presso il quale c'è la sede di Milano di Filca
Cooperative e la sede di Sercasa, le due società occupano un piano e mezzo dei tre complessivi
dell'edificio.
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 653.247 €
Valore della produzione: 699,845 €
Utile/perdita d’esercizio: - 166.959 €
-
Gestioni 2005 s.r.l.: Gestioni 2005 Srl è una società di partecipazioni che detiene il 40% di
"Nuovi Assetti Urbanistici Spa", ovvero la società proprietaria dell'area "Ex Magazzini Generali"
di Brescia oggetto di un importante Piano Integrato di Intervento già approvato dal Comune di
Brescia. Filca con questa partecipazione si prefigge di ottenere in assegnazione per alcune proprie
cooperative la parte di edilizia convenzionata prevista nel piano.
19
Riepilogo al 31 dicembre 2012
Patrimonio Netto: 9.805 €
Totale Attivo: 5.230.156 €
Utile/perdita d’esercizio: -99.245 €
7. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI REVISORI CONTABILI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA.
La base sociale di Filca è costituita dalle Cooperative. L’Assemblea ordinaria nomina il Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale con mandato triennale. In base allo Statuto, che ha recepito il
dettato normativo, il Consiglio di Amministrazione (cinque membri) è costituito in maggioranza da
mandatari delle cooperative associate scelti sulla base di una solida esperienza nell’edilizia residenziale e
una cultura ancorata ai valori cooperativistici. Per gli altri membri il criterio di selezione è legato alla
preparazione e all’esperienza in campo amministrativo, fiscale e finanziario.
Lo Statuto, così come le norme sulla cooperazione, non contempla specifici strumenti a disposizione delle
Cooperative azioniste per fornire raccomandazioni o direttive al CdA.
Tale azione può essere svolta dall’Assemblea generale ordinaria, che approva il Bilancio annuale.
In data 29 marzo del 2010 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di organizzazione,
gestione e controllo di cui al D.lgs. 231/2001, che prevede un Sistema Disciplinare e un Organismo di
Vigilanza (OdV) contestualmente nominato.
I membri del Consiglio di Amministrazione, sono stati eletti in data 3 aprile 2012 in carica per un triennio,
fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
ORGANI SOCIALI
Composizione consiglio di amministrazione
Nome
GIACOMO FUMEO
LUCILLA DODESINI
ETTORE ANGHILERI
GIUSEPPE COLUCCELLI
ENZO ERRA
Carica presso Filca Coop
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Composizione consiglio del collegio sindacale
Nome
GISELLA MORETTI
ANDREA BOREATTI
MARCO SCANDOLO
Carica presso Filca Coop
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
ORGANI GESTIONALI
Composizione consiglio di Presidenza
Nome
GIACOMO FUMEO
LUCILLA DODESINI
ETTORE ANGHILERI
ENZO ERRA
FRANCESCO BIFFI
MARCO FUMEO
Carica presso Filca Coop
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Direttore Tecnico
Responsabile della Qualità
Società di revisione
KPMG S.p.A.
20
Struttura organizzativa (schema)
Internal Auditing e sistemi di controllo
Nell’Area amministrativa la funzione di revisione interna è affidata all’Ufficio Auditing che
svolge, in particolare, le seguenti attività:
-
monitoraggio delle procedure amministrative in capo all’Ufficio centrale contabilità
cooperative e agli Uffici territoriali;
verifica della corretta applicazione delle procedure da parte degli Uffici territoriali, con
particolare riguardo alla gestione dei soci e alla tenuta dei Libri sociali;
coordinamento dei rapporti operativi con i soggetti destinatari delle verifiche contabili
(sindaci, revisori).
Nell’ambito dei Sistemi di controllo sono affidate specifiche competenze alla Direzione Tecnica e
al Responsabile della Qualità.
La Direzione Tecnica, con visite periodiche nei cantieri e negli Uffici territoriali, accerta la
completezza della documentazione tecnica disponibile, la congruità del cronoprogramma rispetto
all’effettivo andamento delle opere, la regolare tenuta del Giornale dei lavori, la cura e
l’osservanza degli adempimenti relativi alla sicurezza, l’adeguatezza delle soluzioni adottate per le
eventuali problematiche insorte, la corretta applicazione delle procedure e degli schemi tipo in
dotazione.
Il Responsabile della Qualità controlla la puntuale attuazione delle specifiche previste dal Sistema
di Gestione della Qualità (profili e compiti di ruolo, procedure, schemi tipo).
Sistemi di pianificazione
Filca Coop svolge un’attenta attività di pianificazione economico-finanziaria, anche attraverso
l’ausilio di un sistema gestionale progettato e sviluppato internamente, sui molteplici aspetti
dell’attività svolta dalla Filca stessa nonché dalle cooperative:
21
-
previsioni sull’andamento economico-finanziario triennali di Filca e delle cooperative (per
quest’ultime previsioni rogiti, principali aggregati di costi della produzione e
patrimoniali);
previsioni finanziarie con cadenza mensile sia per la singola cooperativa sia per l’insieme
delle cooperative;
piano economico di fattibilità per i nuovi interventi, con previsioni di costo e di ricavo,
scostamenti fra i costi/ricavi consuntivi e previsionali e verifica dell’adeguatezza delle
previsioni e degli oneri finanziari a finire; la situazione degli interventi in corso è
monitorata dal CdG e discussa ogni mese con il responsabile territoriale.
Report interni ed esterni
Filca Coop oltre alla redazione tempestiva ed efficace di documenti contabili consuntivi e
previsionali, produce reportistica interna di varia tipologia e finalità, quale ad esempio :
-
Report Sondaggi (sulla soddisfazione dei clienti-soci relativi agli alloggi rogitati);
Report Gestione Reclami.
8. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito di un’attività straordinaria di raccolta fondi da parte
dell'Emittente. L’Emittente intende diversificare le fonti di finanziamento rispetto al tradizionale
canale bancario.
Filca Cooperative intende proseguire l’attività nel solco delle strategie e delle politiche che ne
hanno contraddistinto l’azione negli ultimi anni: un disegno strategico nel quale assumono
assoluta rilevanza il Progetto BIOCASA Filca e i marchi che identificano gli interventi:
BIOCASApiùFilca-Qualità Certificata e Assicurata, BIOCASA Filca, e BIOCASA A+ Filca
Consumo Zero.
Nell’ambito delle politiche aziendali messe a punto per dare risposte tempestive ed efficaci alle
problematiche emerse dalla particolare situazione congiunturale, Filca Cooperative ha elaborato
due Progetti, CASAMIAINLEASING e Fondo Acquisto Aree finalizzati a conseguire i seguenti
obiettivi:
-
agevolare quella domanda di abitazioni che manifesta evidenti difficoltà ad accedere alla
casa in proprietà;
dotare le Cooperative delle risorse necessarie ad acquisire le aree per i futuri interventi,
consentendo loro di cogliere così le migliori opportunità che si presentano sul mercato,
tenuto conto che le risorse interne sono utilizzate per gli interventi in costruzione e per
quelli ultimati con alloggi in fase di assegnazione, e che il ricorso al credito bancario per
l’acquisto delle aree manifesta le difficoltà già evidenziate.
a) Progetto CASAMIAINLEASING
Nonostante la domanda potenziale di case che permane alta, vi sono, in particolare, alcuni fattori
che frenano l’accesso alla casa:
-
l’inasprimento dei criteri adottati dalle banche per la valutazione del merito di credito nel
concedere i mutui, e la sensibile riduzione della percentuali di copertura del finanziamento
eventualmente accordato rispetto al valore dell’alloggio;
il blocco della cosiddetta domanda di sostituzione, per la difficoltà nella vendita dell’unità
immobiliare abitata, operazione spesso indispensabile per finanziare l’acquisto di una
nuova casa. Una situazione di stallo imputabile sia al prezzo richiesto per l’usato, che non
si è ancora adeguato alla consistente riduzione del valore di mercato per abitazioni
caratterizzate da bassa efficienza energetica, sia alla stretta operata dagli istituti di credito
22
-
per questo particolare segmento: per i potenziali acquirenti, infatti, la possibilità di
accedere ai mutui si è praticamente azzerata;
la preoccupazione del potenziale acquirente per il proprio futuro occupazionale.
Filca Cooperative e le Cooperative associate, per cercare di rimuovere o di attenuare i fattori sopra
descritti, hanno messo a punto e sperimentato con successo una formula innovativa,
CASAMIAINLEASING, ovvero l’acquisito dell’abitazione a rogito differito.
Per alcune specifiche iniziative e limitatamente a una parte degli alloggi è stata definita una
tipologia contrattuale che prevede l’immediata consegna dell’unità abitativa e la stipula del rogito
in un periodo compreso fra tre e cinque anni, mantenendo invariato il prezzo dell’immobile.
Il Socio versa un importo iniziale compreso tra il 6% e il 9% del prezzo dell’unità a titolo di
caparra confirmatoria e si impegna a corrispondere un canone in rate trimestrali, di cui il 60%
viene imputato in conto prezzo e il 40% in conto interessi a fronte del pagamento dilazionato, con
il saldo al rogito che potrà essere effettuato mediante la stipula di un nuovo mutuo, oppure, per
una quota parte, con l’accollo della quota del mutuo a suo tempo contratto dalla Cooperativa.
Il canone annuale (definito in funzione della percentuale della caparra), considerando i benefici di
risparmio energetico connessi alla BIOCASA, è sostanzialmente equivalente o addirittura
inferiore a quello di un affitto.
La formula CASAMIAINLEASING si pone l’obiettivo di far accumulare al socio assegnatario il
15% di equity entro i primi 3 anni e il 20% entro il quinto anno.
(Esempio)
23
Questa formula risulta particolarmente efficace ed è in grado di soddisfare le esigenze di diversi
target (30/35 anni l’età media) dei potenziali acquirenti:
-
chi ha un buon reddito ma, avendo avviato l’attività lavorativa solo da qualche anno, non
dispone del capitale iniziale necessario per coprire la quota non finanziata da mutuo;
chi deve vendere la propria abitazione per finanziare l’acquisto della nuova che può così
pianificare l’operazione di vendita in un tempo congruo, per cogliere le migliori
opportunità di mercato e beneficiare degli effetti di un’eventuale inversione del ciclo;
chi ha iniziato da poco una attività in proprio e non è ancora in grado di presentare
all’istituto di credito una situazione reddituale consolidata idonea a ottenere una
valutazione positiva per l’accollo o la concessione di un mutuo;
chi è frenato dalle preoccupazioni legate agli sviluppi della crisi e alla stabilità
occupazionale (con la formula CASAMIAINLEASING in caso di perdita dell’impiego è
previsto un recesso agevolato, con il rimborso integrale della caparra confirmatoria
versata).
La formula CASAMIAINLEASING, oltre a soddisfare la domanda di una fascia sociale,
articolata in diversi target, che diversamente non potrebbe accedere alla casa in proprietà, consente
di collocare più rapidamente abitazioni già ultimate o in fase di ultimazione.
Dopo gli esiti positivi della fase sperimentale, Filca e le Cooperative associate intendono applicare
su una scala più amplia la formula CASAMIAINLEASING. Un obiettivo che richiede, quale
presupposto, un’adeguata copertura finanziaria per il periodo che intercorre tra la sottoscrizione
della promessa di assegnazione e il rogito.
Il Progetto prevede la partecipazione di 19 Cooperative edilizie associate a Filca Cooperative e
riguarda 28 interventi, localizzati in 22 Comuni di 6 province lombarde (Bergamo, Brescia, Como,
Lecco, Milano, Varese) per 351 alloggi e un valore complessivo di 75 milioni di Euro.
Filca erogherà alle Cooperative un finanziamento pari al 20% del valore degli interventi, e
sottoscriverà con le stesse una scrittura per regolare i rapporti.
Il Progetto finanzierà le assegnazioni con la formula CASAMIAINLEASING che saranno
perfezionate entro due anni dalla sua attivazione; decorso tale periodo, le Cooperative
rimborseranno a Filca la quota di finanziamento relativa agli alloggi non ancora assegnati.
Le Cooperative provvederanno a rimborsare il finanziamento relativo agli alloggi assegnati al
rogito, ovvero in un periodo compreso fra tre e cinque anni dalla sottoscrizione del preliminare
con il socio.
24
b) Progetto Fondo Acquisto Aree
Il secondo Progetto messo a punto prevede di destinare parte del prestito obbligazionario
unitamente a prestiti chirografari già deliberati/in fase di delibera, per la costituzione di un Fondo,
con il quale Filca Coop, a rotazione, finanzia le Cooperative associate per una quota dei costi
sostenuti relativi all’acquisizione di aree e di altri oneri da sostenere nella fase di impostazione
degli interventi (progettazione, assistenza, oneri finanziari, IVA e oneri fiscali, ecc.).
Il finanziamento concesso da Filca Coop alle Cooperative avrà le seguenti caratteristiche:
- ammontare massimo pari all’80% dei costi sostenuti dalla cooperativa al netto dei
finanziamenti bancari;
- durata massima di due anni, con l’impegno comunque di rimborso entro sei mesi
dall’inizio dei lavori, periodo nel quale, a seguito delle erogazioni dei mutui e delle
assegnazioni ai soci, l’intervento edilizio raggiunge l’equilibrio finanziario.
Nell’ambito del Fondo, i finanziamenti rimborsati verranno utilizzati per erogare nuovi con
modalità atte ad assicurare il rimborso dell’intero capitale alla scadenza del prestito
obbligazionario.
Le aree già opzionate dalle Cooperative, rispetto alle quali è stata condotta una positiva
valutazione di fattibilità da parte degli uffici di Filca Cooperative, sono undici.
Sostenibilità economica dei progetti
PROGETTO CASAMIAINLEASING
Trattandosi di interventi edilizi ultimati o in fase di ultimazione, detti costi saranno coperti
dalle Cooperative associate mediante i margini positivi risultanti dal medesimo intervento
e/o da ulteriori interventi edilizi in essere, oppure tramite l’utilizzo del “Fondo Consortile
di Solidarietà”.
Il “Fondo Consortile di Solidarietà”, istituito dall’Assemblea straordinaria delle
Cooperative associate a Filca, svolge una funzione di “copertura assicurativa”,
valorizzando la natura consortile e mutualistica della Società.
Tale Fondo è alimentato da accantonamenti dei contributi effettuati dalle Cooperative
associate all’avvio di ogni intervento edilizio in misura pari all’1% del valore
dell’intervento stesso, nonché dell’eventuale accantonamento integrativo stabilito
annualmente dal Consiglio di Amministrazione di Filca Coop.
In data 31 dicembre 2012 la consistenza del “Fondo Consortile di Solidarietà” era pari a
1,7 milioni di Euro.
L’Emittente dichiara che nel budget pluriennale 2013-2015 di Filca Cooperative è
previsto un accantonamento, costituito da versamenti delle Cooperative in aggiunta
all’accantonamento di Filca, pari a 3,7 milioni di Euro per ogni anno: un ammontare che a
giudizio dell’Emittente, è in grado di garantire ampiamente la copertura dei costi relativi
al finanziamento finalizzato al Progetto CASAMIAINLEASING.
PROGETTO FONDO AREE
I costi a carico delle Cooperative associate saranno capitalizzati nelle rimanenze degli
interventi edilizi in corso, senza quindi produrre effetti nei conti economici. Il predetto
finanziamento è sostitutivo di quello bancario e pertanto, a giudizio dell’Emittente, i
relativi oneri saranno considerati nei piani economici finanziari preventivi delle
Cooperative.
25
9. EVENTI RECENTI SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE
DELLA SOLVIBILITA’ DELL’EMITTENTE
Filca Cooperative nel corso dell'esercizio 2012 ha fornito alle 55 cooperative affiliate l'assistenza
tecnico-amministrativa e i supporti professionali necessari per assicurare alle stesse una gestione
ottimale delle iniziative edilizie.
Il Bilancio al 31 dicembre 2012 presenta un utile netto di Euro 296.504.
Il valore della produzione è di Euro 17.639.884 rispetto agli Euro 19.416.284 dell'esercizio
precedente, con una variazione di Euro -1.776.400.
La pesante fase congiunturale e la consistente contrazione delle compravendite registrata nel
settore residenziale hanno indotto le cooperative associate a rinviare l’inizio dei lavori di alcune
iniziative, con la conseguente diminuzione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni.
La diminuzione dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni è dovuta soprattutto al minore importo
del Contributo a Fondo Riserva Consortile per la riduzione del numero degli interventi avviati
nell’esercizio rispetto a quelli programmati. La pesante fase congiunturale e la consistente
contrazione delle compravendite registrata nel settore residenziale hanno infatti indotto le
Cooperative associate a rinviare l’inizio dei lavori di alcune iniziative.
I costi della produzione ammontano a Euro 16.779.321 rispetto agli Euro 18.168.190
dell’esercizio 2011, con una variazione di Euro - 1.388.869.
A fronte della diminuzione del valore della produzione l’emittente ha attuato una rigorosa politica
di contenimento dei costi, che consente anche per l’esercizio 2012 di approvare un bilancio con un
risultato economico positivo.
Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 è di Euro 23.366.976 con un incremento di Euro 261.931
rispetto al 2011.
Le cooperative affiliate al 31/12/2012 hanno in corso 27 interventi, per complessive 879 unità
immobiliari e un valore di assegnazione ai soci stimato in 216 milioni di Euro.
Le cooperative affiliate per il triennio 2013-2015 hanno in programma l’avvio di 48 interventi
(1.969 unità immobiliari), localizzati in otto province lombarde (Bergamo, Brescia, Como, Lecco,
Monza-Brianza, Milano, Sondrio, Varese) relativamente ai quali sono stati sottoscritti i rogiti o i
preliminari di acquisizione delle aree ed è in corso l’iter urbanistico-edilizio.
Quindici interventi, per 812 alloggi (41% del totale), sono localizzati nelle città capoluogo
(Milano, Bergamo, Brescia, Monza e Varese).
Otto iniziative, per 199 alloggi, sono programmate sul Lago di Garda, dove Filca Cooperative da
diversi anni è il principale operatore nel settore residenziale.
Nell’ambito degli interventi da realizzare nella metropoli lombarda (otto per 441 unità abitative), è
prevista la partecipazione delle cooperative associate ai due progetti di maggior rilevo tra quelli
che saranno avviati nel 2013: Cascina Merlata e Merezzate.
A Cascina Merlata, nel nuovo quartiere che sorgerà accanto all’area espositiva dell’Expo 2015,
sono previsti 150 alloggi in edilizia convenzionata e agevolata.
In via Merezzate, a seguito di assegnazione con gara pubblica, verrà realizzato un intervento di
100 unità abitative in edilizia convenzionata e in locazione a canone moderato.
10. REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
10.1. Delibere, autorizzazioni e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni descritte nel presente documento è stata deliberata dall’assemblea
straordinaria dei soci con delibera assunta in data 11/07/2013 depositata presso il registro delle
imprese.
In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione di Obbligazioni ordinarie per un
valore nominale complessivo massimo pari a Euro 20.000.000 (ventimilioni/00).
26
10.2. Diffusione dei titoli
Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente ad INVESTITORI QUALIFICATI in virtù
dell’esenzione prevista ai sensi dell’art.100 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF) e successive modifiche fino ad un
massimo del 100% (sino ad Euro 20.000.000 milioni) dell’importo nominale massimo
dell’Offerta.
10.3. Ammontare
denominazione.
totale
delle
Obbligazioni,
numero
e
valore
dei
tagli,
L’ammontare complessivo massimo delle Obbligazioni è pari ad Euro 20.000.000 (ventimilioni
/00) ed è costituito da un massimo di n. 200 (duecento) Obbligazioni ordinarie del valore nominale
unitario (il “Valore Nominale”) di Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna.
Il Prestito Obbligazionario è denominato “Filca Fixed Rate Bond due 2019”.
Il codice ISIN (International Security Identification Number) rilasciato da Banca d’Italia è
IT0004964364.
10.4. Valuta del prestito Obbligazionario
Il Prestito Obbligazionario è emesso e denominato in Euro.
10.5. Valore nominale del Prestito Obbligazionario
Il valore nominale del Prestito Obbligazionario è fissato fino ad un massimo di Euro 20.000.000
milioni (ventimilioni /00).
10.6. Prezzo di emissione e rimborso
Le Obbligazioni saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, vale a dire al
prezzo di Euro 100.000 per cadauna obbligazione da nominali Euro 100.000 senza aggravio di
commissioni o spese a carico del richiedente.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà secondo il piano di ammortamento definito nel documento
allegato denominato “Condizioni dell’Offerta”.
10.7. Tasso di interesse nominale
Le Obbligazioni sono fruttifere di Interessi a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla
Data di Scadenza (esclusa). Il tasso di interesse nominale è fissato al 6% (sei per cento) lordo.
L’importo degli Interessi dovuto in relazione a ciascuna Obbligazione sarà determinato applicando
il Tasso di Interesse al Valore Nominale della stessa.
Il pagamento degli interessi avrà luogo in via posticipata, su base annuale, a ciascuna Data di
Pagamento a decorrere dalla prima Data di Pagamento che avverrà il 30 settembre 2014
esclusivamente per il tramite degli intermediari finanziari aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
Gli Interessi sono calcolati sulla base del numero di giorni compreso nel relativo Periodo di
Interesse secondo il metodo di calcolo ACT/ACT.
Per “Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il
27
periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa),
fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un Giorno che non è un
Giorno Lavorativo la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, senza che tale
spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori ovvero lo spostamento
delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).
Per giorno Lavorativo si intende il giorno lavorativo come definito dal Calendario Target.
10.8. Durata del Prestito Obbligazionario
Il Prestito Obbligazionario avrà durata fino al 30 settembre 2019.
10.9. Decorrenza del godimento
Il Prestito Obbligazionario ha godimento a far data dal 30 settembre 2013.
10.10. Ranking delle obbligazioni
Le Obbligazioni non sono subordinate agli altri prestiti chirografari presenti e futuri
dell’Emittente.
10.11. Modalità di ammortamento e relative procedure di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari. Il piano di rimborso prevede a partire dal 30
settembre 2016 la restituzione secondo le modalità definite nelle “Condizioni dell’Offerta” nel
paragrafo “Piano di ammortamento del prestito” allegato al Documento di Ammissione.
Qualora la data di rimborso non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posposta al
primo Giorno lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la
spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni, né a favore dell’Emittente né a
favore dei Sottoscrittori.
Il rimborso del capitale avverrà esclusivamente per il tramite degli intermediari italiani o esteri
partecipanti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
10.12. Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni e la
Garanzia
Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni rispetto ad altri debiti
chirografari già contratti o futuri dell’Emittente, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile.
10.13. Assemblea dei portatori e rappresentante comune
I Portatori avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri
interessi comuni. A tal fine si applicheranno in via analogica, ovvero in via convenzionale (ove
necessario) le disposizioni di cui agli artt. 2415 ss. del codice civile, nonché ogni altra
disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile.
10.14. Regime di circolazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono al portatore, ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte
Titoli S.p.A. ed assoggettate alla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo
24 giugno 1998, n. 213 (“D. Lgs. n. 213/1998”) ed alla Deliberazione CONSOB 23 dicembre
28
1998 n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, in conformità a quanto previsto
dal D. Lgs. n. 213/1998, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali
potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari, finanziari italiani o esteri,
aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.. I titolari non potranno
richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto
di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 85 del Testo Unico e all’art. 31, comma 1,
lettera b), del D. Lgs. n. 213/1998.
10.15. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono destinate ESCLUSIVAMENTE ad Investitori Qualificati in virtù
dell’esenzione prevista ai sensi dell’art 100 del D. Lgs. n.58 del 1998 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF).
Le Obbligazioni non possono essere sottoscritte da soci che detengono più del 2% (due per cento)
del capitale o del patrimonio della Società Emittente.
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, chi le trasferisce non risponde della
solvenza dell'Emittente.
10.16. Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori, l’Emittente potrà apportare al Regolamento
delle Obbligazioni le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo
fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il
medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori e
siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate ai
Portatori secondo le modalità previste all’articolo 13 che segue.
10.17. Modalità e termini di accordi di riacquisto delle Obbligazioni
Non esistono accordi in merito al riacquisto delle Obbligazioni oggetto dell’Offerta.
10.18. Riapertura del Prestito Obbligazionario
L’Emittente potrà fino al 30 novembre 2013, senza il consenso dei Portatori delle Obbligazioni
fino a quel momento sottoscritte, emettere in varie tranches le Obbligazioni fino all'importo
massimo deliberato, avente a tutti gli effetti gli stessi termini e condizioni delle Obbligazioni fino
a quel momento sottoscritte in modo da formare una singola serie con le Obbligazioni stesse. Il
prezzo delle Obbligazioni così emesse sarà pari al prezzo di emissione maggiorato del relativo
rateo di competenza rispetto alla Data di Godimento.
11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
11.1. Mercato di quotazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la Domanda di Ammissione alla negoziazione
delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul
Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni
29
funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi
della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
11.2. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari
sul mercato secondario.
12. LEGGE APPLICABILE, GIURISDIZIONE
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana, ed è soggetto alla esclusiva giurisdizione
italiana. Foro competente è quello di Lecco. L’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena
accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
13. VARIE
Tutte le comunicazioni dell'Emittente saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge,
tramite pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo www.filca.it.
30
FILCA COOPERATIVE Società Cooperativa
Capitale sociale: euro € 84.690
SEDE SOCIALE: Piazza Manzoni 2 – 23900 Lecco R.E.A. di Lecco n. 201581
Iscrizione all’Albo Società Cooperative n. A132490
Codice Fiscale 01574940134 - Partita I.V.A. 01574940134
Registro delle Imprese n. 01574940134 Tribunale di Lecco
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Filca Fixed Rate Bond due 2019
IT0004964364
Euro 20.000.000 (ventimilioni /00)
10/09/2013 al 25/09/2013 – 30/09/2013 al 30/11/2013
100.000
100
100
30/09/2013
30/09/2013
30/09/2019
6% (annuo)
30 settembre di ogni anno
Euro
Following business day e TARGET
ACT/ACT
Denominazione Obbligazione
Codice ISIN
Importo massimo di emissione
Periodo di Offerta fino al
Lotto minimo
Prezzo di emissione
Prezzo di rimborso
Data di emissione
Data di godimento
Data di scadenza
Tasso di interesse
Data Pagamento delle cedole
Valuta di riferimento
Convenzione di calendario
Base di calcolo
Piano di ammortamento del prestito
Date di Pagamento
30/09/2014
30/09/2015
30/09/2016
30/09/2017
30/09/2018
30/09/2019
Valore Nominale
rimborsato
-
-
20%
20%
20%
40%
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
A titolo esemplificativo si riporta di seguito il rendimento delle obbligazioni con le caratteristiche definite.
Date di Pagamento
Valore Nominale
30/09/2014
30/09/2015
30/09/2016
30/09/2017
30/09/2018
30/09/2019
100
100
100
80
60
40
Tasso Annuo
Lordo
6%
6%
6%
6%
6%
6%
Tasso Annuo
Netto **
4.80%
4.80%
4.80%
4.80%
4.80%
4.80%
** rendimento effettivo annuo netto calcolato ipotizzando l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 20% (decreto legge n.138 del 2011,
convertito nella Legge n. 148 del 2011).