L`area di consolidamento: capitolo 2

L’area di consolidamento: capitolo
p
2
‰ La definizione e l’individuazione dell’area di consolidamento
‰ La nozione di controllo, in materia di consolidato secondo l’ordinamento italiano
‰ Le imprese esonerate (art. 27 del D.lgs.127/1991)
‰ Le imprese escluse (art. 28 del D.lgs. 127/1991
‰ Il controllo secondo gli IAS/IFRS
l ll d l AS/
S
‰ Le imprese esonerate secondo gli IAS/IFRS. Schemi di confronto
‰ Le imprese escluse secondo gli IAS/IFRS. Schemi di confronto
1
La definizione di area di consolidamento
L’individuazione dell’area di consolidamento costituisce la prima operazione del
processo logico‐sequenziale di redazione del bilancio consolidato.
g
identificare q
quelle unità p
produttive
Individuare l’area di consolidamento significa
(appartenenti al gruppo) i cui bilanci devono essere tra loro opportunamente
combinati per giungere alla redazione del bilancio consolidato.
Vista la funzione del bilancio consolidato, da un punto di vista logico, ci si aspetterebbe una coincidenza tra l’area di consolidamento e gruppo aziendale, qualche fenomeno che si intende rappresentare. Tuttavia, una mancata definizione di gruppo a livello giuridico e le numerose definizioni, invece, riscontrabili in letterature rendono difficile la verifica empirica di tale coincidenza.
Si ricorda, infatti, che il legislatore italiano si è limitato attraverso il D.Lgs. 127/91 a definire, attraverso il concetto di controllo, il perimetro di gruppo (area di consolidamento)e non ad emanare una definizione di gruppo.
consolidamento)e non ad emanare una definizione di gruppo
2
L’area di consolidamento: le imprese obbligate.
Art 25 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91
In particolare l’art. 25 del D.lgs. 127/91 stabilisce che sono obbligate alla redazione del bilancio
consolidato le:
‰ società per azioni;
‰ società in accomandita per azioni;
‰ società a responsabilità limitata
che controllano un’ altra impresa (di qualsiasi forma giuridica).
p
q
f
g
È bene sottolineare che l’obbligo di redazione del bilancio consolidato è esteso, per l’elevata diffusione che
queste forme giuridiche hanno nel contesto economico del nostro Paese, anche agli enti pubblici che
hanno per oggetto esclusivo o principale un
un’attività
attività commerciale (art.
(art 2201 c.c.),
c c ) alle:
‰
‰
‰
società cooperative;
mutue assicuratrici;
enti pubblici.
che controllano una società di capitali (S.p.a., S.a.p.a. o S.r.l.).
3
L’area di consolidamento: le imprese obbligate. Art. 25 D.lgs. 127/91
proposta di modifica OIC
4
L’area di consolidamento: le imprese obbligate.
Art 25 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91
L individuazione delle unità produttive obbligate alla
L’individuazione
redazione del consolidato richiede necessariamente
un’interpretazione
un
interpretazione del termine “controllo”
controllo menzionato
dal legislatore di cui all’art. 25 del D.lgs. 127/91.
Cosa intende il legislatore per controllo? d ll
l
ll
Il legislatore non fornisce una definizione di “controllo”, ma si “limita”, all’art. 26 del D.lgs. 127/1991, ad “elencare” tutti quei casi in cui una società deve ritenersi controllata.
5
L’area di consolidamento: le società controllate.
Art 26 D
Art.
D.lgs.
lgs 127/91127/91 1° comma
Ai sensi dell’art
Ai sensi dell
art. 26
26 D.Lgs.
D Lgs 127/1991, 1
127/1991 1° comma, sono comma sono considerate controllate:
l iimprese indicate
le
i di t neii numerii 1)) e 2)) del
d l 1°comma
°
dell’art. 2359 c.c., ovvero:
cv
Le società in cui un’altra società p
gg
dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto)
Numero 1), 1°comma art. 2359 c.c.
Le società in cui un’altra società p
ff
p
dispone di voti sufficienti
per esercitare un’influenza dominante dell’assemblea ordinaria (controllo di fatto)
Numero 2), 1°comma art. 2359 c.c.
6
L’area di consolidamento: le società controllate.
Art 26 D
Art.
D.lgs.
lgs 127/91 – 2° comma
Il 2° comma dell’art. 26 D.lgs. precisa, inoltre, che sono considerate controllate, in
ogni caso:
Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola irtù di un contratto o di una clausola statutaria di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consente tali contratti o tali clausole
consente tali contratti o tali clausole.
(dominio contrattuale/statutario)
(art. 26, 2° comma, lettera a) Le imprese in cui un’altra in base ad accordi con altri soci base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto voto. (dominio di voto)
(art. 26, 2° comma, lettera b)
N.B. ai fini dell’applicazione di tali norme si considerano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta. Non sono invece considerati i voti spettanti per conto terzi
(3° comma art. 26 D.lgs. 127/1991)
7
Art. 26 D.lgs.
g 127/91: la proposta
p p
di modifica OIC
Altra forma di controllo?
Nella bozza di articolato presentata dall’OIC si sottolinea che il controllo
Nella bozza di articolato presentata dall
OIC si sottolinea che il controllo
si configura anche nell’ipotesi in cui la holding (o sub‐holing) sopporti sia in termini positivi che negativi gli effetti dell’attività svolta da una terza impresa o ente che opera nell’interesse della stessa holding.
4° comma dell’art. 26 d.lgs. 127/1991:
Si considerano controllate le imprese o gli enti che operano nell interesse Si considerano controllate le imprese o gli enti che operano nell’interesse dell’impresa che redige il bilancio consolidato, nei casi in cui quest’ultima gode della maggior parte dei benefici e sopporta la maggior parte degli oneri o dei rischi derivanti dalla loro attività.
8
L’area di consolidamento: casi di esonero e di esclusione.
Per avere una visone “effettiva” delle imprese che Per avere una visone effettiva delle imprese che partecipano al consolidamento è necessario considerare anche i casi di: Esonero (art. 27 del D.lgs. 127/1991) Esclusione
(art. 28 del D.lgs. 127/1991)
9
L’area di consolidamento: casi di esonero.
Art 27 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91
L’art. 27 del D.Lgs.
7
g 127/1991 prevede alcuni casi di esonero
7 99 p
delle controllanti dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato
Beneficiano della norma: “i gruppi minori”
(di modeste dimensioni) “
sotto‐gruppi”
g pp
10
L’area di consolidamento: casi di esonero.
A t 27 D
Art.
D.lgs.
l 127/91 – 1° comma.
Sono considerati minori i gruppi che non hanno superato per due esercizi consecutivi almeno due dei seguenti limiti:
i i l
d d i i li i i
a) Totale degli attivi degli stati patrimoniali delle unità del gruppo: 17
unità del gruppo: 17.5 milioni di euro
5 milioni di euro
b) Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni delle unità del gruppo: 35 milioni di euro
c)) Numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio nelle unità del gruppo: 250 unità
N.B. Tale beneficio viene meno quando una delle società, sia essa controllante o controllata, q
,
,
abbia emesso titoli in un mercato regolamentato (2°comma art. 27 D.lgs. 127/1991)
11
Casi di esonero (art. 27 D.lgs. 127/91):
la proposta di modifica dell’OIC
Nella bozza di articolato presentata dall’OIC è stabilito che:
Se i limiti indicati nelle lettere a) e b) sono
calcolati al lordo dei rapporti infragruppo, essi vanno aumentati del 20%
Totale degli attivi 21 milioni di euro Totale degli attivi degli stati patrimoniali passerebbe a bb
21 milioni di euro Totale ricavi delle vendite passerebbe a 42 milioni di euro
ATTENZIONE!!!
L’esonero non opera se la controllante o una delle controllate abbia emesso titoli quotati L’OIC precisa che deve trattarsi di un
quotati. L
OIC precisa che deve trattarsi di un
mercato regolamentato
12
L’area di consolidamento: casi di esonero.
Art 27 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - 3°comma
Le sotto‐capogruppo (sub‐holding) sono esonerate dalla redazione del sub‐consolidato di sotto‐gruppo quando si realizzano le seguenti condizioni:
La controllante è titolare di oltre il 95%
95 delle azioni o quote della sub‐holding
La richiesta di redazione del bilancio consolidato (in difetto della condizione su esposta) non è avvenuta prima dei sei mesi dalla fine dell’esercizio da soci che detengono almeno il 5% del capitale. I i ( i hi
i i i l i l di In caso contrario, (richiesta entro sei mesi, capitale sociale di pertinenza delle minoranze almeno 5%) vige l’obbligo di redazione del consolidato, in quanto si rende necessario soddisfare una chiara g
esigenza informativa
Tuttavia, l’esonero non opera sempre!!!
13
L’area di consolidamento: casi di esonero
Art 27 D
Art.
D.lgs.
lgs 127/91 – 4° comma
Affinché operi l’esonero di cui al 3°
ff h
l’
d
l comma dell’art. 27 d ll’
è necessario che
L’impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell’U.E., rediga e sottoponga al controllo il B C come controllo il B. C. come previsto dalla normativa nazionale ovvero secondo il diritto di altro stato membro dell’U.E.
L’impresa controllata non abbia emesso titoli quotati q
l’OIC nella proposta di modifica sottolinea che, in caso di quotazioni dei titoli, perché non quotazioni dei titoli perché non operi l’esonero, deve trattarsi di un mercato regolamentato 14
L’area di consolidamento: casi di esonero.
Art 27 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - 33°-- 44° comma.
comma Esempio
1° ipotesi di esonero CAPOGRUPPO A
95,5%
SOTTO CAPOGRUPPO B
La capogruppo A è titolare di oltre il 95% delle
azioni o quote della controllata B.
Redige il bilancio consolidato nel rispetto della
normativa dello stato membro dell
dell’ U.E.
U E cui
appartiene.
I soci terzi (coloro che detengono il 5% del
Le azioni della sub‐holding non sono quotate sul
mercato (regolamentato)
75%
CONTROLLATA C
ATTENZIONE!!!
SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐
CUI SOPRA SCATTA PER LA SOTTO
CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 15
L’area di consolidamento: casi di esonero.
Art 27 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - 33°-- 44° comma.
comma Esempio
2° ipotesi di esonero CAPOGRUPPO A
92%
SOTTO CAPOGRUPPO B
75%
CONTROLLATA C
La capogruppo A detiene meno del 95% delle
azioni o quote della controllata B. Ipotizziamo
il 92%.
Redige il bilancio consolidato nel rispetto della
normativa dello stato membro dell’ U.E. cui
appartiene.
I socii terzii che
h rappresentano almeno
l
il 5%
%
del capitale di B non si oppongono, entro 6
mesi dalla fine dell’esercizio, alla mancata
redazione del consolidato.
Le azioni della sub‐holding non sono
quotate sul mercato (regolamentato)
ATTENZIONE!!!
SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐
CUI SOPRA SCATTA PER LA SOTTO
CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 16
L’area di consolidamento: casi di esonero
Art 27 D
Art.
D.lgs.
lgs 127/91 – 5° comma
Qualora operi l’esonero Le ragioni dello stesso devono essere indicate in nota i t
integrativa.
ti
IInoltre, le sotto
lt l tt capo‐gruppo, nella nota integrativa devono indicare ll t i t
ti d
i di
anche la sede e la denominazione della controllante obbligata a redigere il consolidato. Copia del consolidato della relazione sulla gestione e di quella Copia del consolidato, della relazione sulla gestione, e di quella dell’organo di controllo devono essere presentate all’ufficio registro sito nel luogo in cui ha sede l’impresa controllata. La proposta di modifica da parte dell’OIC stabilisce che la consegna dei documenti debba avvenire p p
p
g
necessariamente entro 60 giorni dalla avvenuta pubblicazione da parte della società controllante 17
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 – ipotesi a)
Con l’art. 28 il legislatore ha voluto stabilire delle “regole “ in base alle quali le capogruppo possono decidere di escludere dal processo di formazione del bilancio consolidato (dall’area di consolidamento) alcune imprese controllate. 1°comma art. 28 lettera a)
La loro l’inclusione è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art. 29 9
(chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese facenti parte dell’aggregato)
Il legislatore si limita a fornire una definizione solo di carattere qualitativo, non fornisce elementi
quantitativi cui riferire la nozione di “irrilevanza”.
In particolare, la qualifica: p
, q
come quell’attività la cui mancata inclusione nel consolidato non inficia la sua significatività
18
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Principio contabile 17 - ipotesi a)
L’OIC 17, tuttavia, sottolinea che la valutazioni dell’irrilevanza di un’unità produttiva dovrebbe tener conto:
di specifici parametri di aspetti di carattere più generale, come
E ‰ Il totale dell’attivo
‰ Il patrimonio netto
‰ Il totale dei ricavi caratteristici
‰ la situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa nel suo p
complesso
‰ tutte quelle notizie riguardanti la controllata la cui inclusione nel consolidato può alterare in maniera sostanziale il contenuto informativo del bilancio di gruppo stesso.
19
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Principio contabile 17 - ipotesi a)
Precisa l’OIC Se l’impresa riveste un ruolo strategico all’interno del gruppo, partecipa al consolidamento anche nell’ipotesi in gruppo, partecipa al consolidamento anche nell
ipotesi in cui non soddisfi i parametri sopra elencati
Inoltre, si rammenta che l’irrilevanza deve essere valutata nel suo complesso, nel senso che se più unità produttive individualmente irrilevanti, sono valutate nell’insieme rilevanti, non beneficiano dell’esclusione…
20
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - ipotesi b)
11°comma art
comma art. 28 lettera b)
28 lettera b)
Quando l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni
Nel caso di gravi e durature restrizioni, ormai è opinione diffusa, che a venir meno deve essere il solo controllo effettivo della controllata e mai anche quello potenziale, altrimenti, per converso, verrebbe a mancare la premessa all’inclusione della società nell’area di consolidamento. ll’
di lid
In altre termini, può essere valutata la possibilità di escludere una società dal consolidato fin tanto che sono fatte salve le condizioni che ne consentano l’inclusione.
21
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 – ipotesi b)
Situazioni del genere possono, ad esempio,prospettarsi:
in caso assoggettamento della controllata a procedure concorsuali
li
in occasione di rischi di natura politica tali da limitare alla holding l’esercizio di azioni di governo economico i i di i sulla consociata
In questo caso si determina un cambiamento permanente dell’area di consolidamento. Tale controllata non sarà mai più inserita nel consolidato
In questa caso la variazione dell’area di consolidamento è temporanea. La controllata potrebbe essere reinserita nuovamente nel consolidato
22
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 ipotesi c)
11°comma
comma art. 28 lettera
art 28 lettera c)
Quando le informazioni necessarie per la redazione del bilancio di gruppo non sono ottenibili tempestivamente o richiedono il sostenimento di costi sproporzionati
Quest’ultima causa di esclusione contempla la possibilità per la controllante di avere
difficoltà nel reperire in tempi ragionevoli, le notizie necessarie e quindi sufficienti alla
redazione del consolidato;; o q
quantunque
q p
possibile,, il loro costo risulti essere eccessivo
rispetto all’utilità fornita dall’informazione ottenuta o comunque più elevato di quello
sostenuto comunemente.
N. B. tale esclusione opera solo in casi di eccezionalità dimostrabili oggettivamente che non siano imputabili all’inoperosità degli amministratori della controllante
23
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - ipotesi c)
Difficoltà del genere possono ravvisarsi, ad esempio, in seguito alla:
co tà de ge e e posso o a sa s , ad ese p o, segu to a a:
scomparsa di documenti contabili impossibilità per la impossibilità da parte della controllata a controllata estera, per del revisore locale di seguito di un incendio motivi bellici o politici, esprimere un giudizio o per mezzo di di di comunicare con la i
l sul bilancio
l bil
i
problemi ai supporti capogruppo
informatici
24
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
Art 28 D.lgs.
Art.
D lgs 127/91 - ipotesi d)
11°comma art
comma art. 28 lettera d)
28 lettera d)
lle azioni o quote delle controllate i i
d ll
ll
sono possedute esclusivamente allo scopo di successiva alienazione
coerentemente con tale scopo le azioni trovano collocazione nell’attivo circolante
L’OIC 17, tuttavia, ritiene che qualora la partecipata abbia un ruolo strategico nel gruppo, è accettabile che le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie.
La bozza di articolato dell’OIC
La bozza di articolato dell
OIC stabilisce un termine perentorio di un anno per la vendita delle azioni, scaduto il quale l’impresa deve essere inclusa nel consolidamento.
25
Proposta di modifica dell’OIC: ipotesi di esclusione obbligatoria
Propone, inoltre, un’ipotesi di esclusione obbligatoria. L’OIC suggerisce di vietare il consolidamento per quelle L’OIC i di i t il lid
t ll imprese sulle quali è esercitato un controllo di diritto o di fatto.
quando
operano per un’impresa estranea al gruppo, e quest’ultima trae vantaggio o danno dall’attività svolta dalla prima.
Prima del D.Lgs. 32/2007 il 1°comma dell’art. 28 (ora abrogato) prevedeva un caso di esclusione obbligatoria nel caso di società con attività eterogenea
26
L’area di consolidamento secondo gli IAS/IFRS. Le imprese obbligate.
Lo IAS 27,
27 paragrafo 9
p g
9,
Lo IAS 277 ai paragrafo 9, stabilisce che un’impresa che ha una o più società controllate (capogruppo),
salvo casi particolari, deve redigere il bilancio consolidato conformemente agli standard internazionali.
N B emerge chiaramente che la natura giuridica delle controllanti non N.B.
costituisce ostacolo alla redazione del bilancio consolidato.
27
L’area di consolidamento: le imprese obbligate.
Schema di confronto:
p IAS/IFRS
Principi
(IAS 27 par. 9)
Capogruppo
obbligate alla
redazione
del
consolidato
Differenze
Tutte
(l’ambito di applicazione
delloo IAS
de
S 277 è ampio,
a p o, non
o
esclude nessun tipo di
holding dalla redazione del
consolidato))
Normativa e principi
25
contabili
bili italiani
i li i (art.
(
d.lgs. 127/1991)
- Società di capitali che
controllano qualsiasi società
- Altre società (cooperative,
mutue assicuratrici,
i
i i entii
pubblici) che controllano
una società di capitali
Proposta
di modifica
P
difi OIC
Sono obbligate anche le
S.n.c. e le S.a.s. quando
controllano:
Società
Soc
età di
d capitali
cap ta
e
i soci illimitatamente
p
sono società
responsabili
capitali
Mentre lo IAS 27 non prevede nessun limite alla redazione del consolidato legato alla
forma giuridica dell’impresa, la normativa nazionale stabilisce implicitamente, che non
sono obbligati alla redazione del consolidato la capogruppo allorché sia una società di
persone, un imprenditore individuale, un’associazione o fondazione se esercitano attività
d’impresa.
d’i
Tuttavia la bozza dell’OIC amplia il campo dei soggetti obbligati.
28
L’area di consolidamento: la nozione di controllo.
Lo IAS 27
27, paragrafo 4
Il principi contabili internazionali, al paragrafo 4 dello IAS d fi i
IAS 27, definiscono il controllo, come:
il t ll il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività I principi contabili internazionali fanno riferimento ad un controllo effettivo
ff
e non solo potenziale. l
l
Solo l’effettivo espletamento del potere di controllo consente alla capog uppo d t a e g o a e t da att tà de a co t o ata.
capogruppo di trarre giovamenti dall’attività della controllata.
29
L’area di consolidamento: le società controllate.
Lo IAS 27
27. paragrafo 13
Secondo i principi internazionali una entità si presume controllata quando (IAS 27, par. 13):
La controllante possiede, direttamente o indirettamente tramite controllate, più della metà dei p
voti esercitabili in assemblea a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo
30
L’area di consolidamento: le società controllate.
Lo IAS 27
27, paragrafo 13
Inoltre una combinazione produttiva si presume controllata anche quando la capogruppo, p
p
q
p g pp
pur in possesso della sola metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea, ha:
A)
il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con un altro
investitore
B)
il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell
dell’impresa
impresa in virtù di
una clausola statutaria o di contratto
C)
il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del consiglio di
amministrazione o dell
dell’equivalente
equivalente organo amministrativo
D)
il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di
amministrazione o dell’equivalente organo amministrativo
Lo IAS 27 paragrafo 14 e 15, sottolinea che nel valutare la quota parte dei diritti di voto di spettanza della partecipante, è necessario considerare l’esistenza e gli effetti dei diritti di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili (
(warrants, options, etc.)
i
)
31
L’area di consolidamento. Le società controllate.
Lo IAS 27 paragrafo 13 – Osservazioni
Emerge piuttosto chiaramente che il controllo può essere esercitato anche qualora la controllante non detenga alcuna partecipazione azionaria
Emblematica è la fattispecie di controllo esplicata al punto sub b). In realtà, tale condizione dovrebbe essere collegata al g
possesso di una quota azionaria pur se non maggioritaria. Tuttavia, non essendo definito il quantitativo minimo, questo può essere verosimilmente nullo.
32
L’area di consolidamento: la nozione di controllo.
Schema di confronto
Principio internazionale IAS 27
paragrafo 4, 13, 14, 15
IIn ambito
bi internazionale
i
i l sii fa
f riferimento
if i
add un
controllo non potenziale ma effettivo, inteso
come la concreta capacità di incidere sulle
politiche gestionali di un’impresa e di trarne i
relativi benefici.
Il mero potere di incidere sulle scelte
C
Concetto
di
discrezionali (controllo potenziale) cui non fa
controllo
seguito un effettivo esercizio dello stesso non
configura una posizione di controllo
controllo.
Inoltre…
Il Board dello IASB ha efficacemente
dichiarato che la nozione di controllo espressa
nello IAS 27 include il controllo di fatto
Normativa nazionale
art. 26 art. d.lgs.
127/1991
Il legislatore italiano non
chiarisce il concetto di
controllo ma si limita ad
controllo,
individuare i casi in cui esso si
configura.
Tuttavia la dottrina prevalente
è concorde nel ritenere che
il concetto di controllo si basa
sulla capacità di poter
incidere sulle scelte gestionali
di un
un’impresa
impresa senza che ciò
necessariamente avvenga.
33
L’area di consolidamento: casi di esonero.
IAS 27,
27 paragrafo 10
Non sono obbligate a redigere il bilancio consolidato le controllanti (sub‐
h ldi ) h i holding) che si trovano contemporaneamente
nelle seguenti condizioni ll i di i i di seguito elencate:
a) La controllante è a sua volta controllata, o è parzialmente controllata e i soci terzi ancorché privi di diritto di voto, sono stati informati della mancata predisposizione del sub‐
consolidato e non si oppongono.
(sub‐holding)
b) Le azioni e le obbligazioni b) L
i i l bbli
i i della controllante (sub‐
holding) non sono quotate sul mercato neppure su sul mercato, neppure su listini locali.
34
L’area di consolidamento. casi di esonero.
IAS 27,
27 paragrafo.
paragrafo 10
Ancora, quando…
c) La controllante )
(sub‐holding) non è interessata ad emettere strumenti finanziari di alcun genere su mercati regolamentati.
d) La capogruppo o un’altra )
p g pp
società che controlla la controllante in oggetto, pubblica un bilancio consolidato per uso pubblico conforme con gli IAS (IFRS). 35
L’area di
consolidamento.
casi di :esonero.
L’area
di consolidamento
IAS 27,
27 paragrafo.
paragrafo
IAS 27 10- Esempio
CAPOGRUPPO A
95,5%
SOTTO CAPOGRUPPO B
75%
CONTROLLATA C
La capogruppo A redige il bilancio consolidato
per uso pubblico nel rispetto dei principi
contabili internazionali.
I soci terzi, anche privi del diritto di voto, non si
oppongono alla mancata predisposizione del sub‐
consolidato
Le azioni e le obbligazioni della sub‐holding non
sono quotate né sul mercato né su listini locali
La sub holding
g non ha intenzione di emettere
strumenti finanziari su mercati regolamentati
ATTENZIONE!!!
SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐
CAPOGRUPPO B L’ESONERO DALLA REDAZIONE CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 36
Casi di esonero secondo gli IAS/IFRS e la normativa nazionale.
Schema di confronto
Principi IAS/IFRS
(IAS 27 par. 10)
Esonero per limiti
dimensionali
Non previsto
Previsto. Ma rispetto ai principi nazionali
opera in un numero inferiore di casi
Esonero per
sottocapogruppo
Normativa e principi contabili
i li i
italiani
(art. 27, d.lgs. 127/1991)
Previsto,
P
it
non si applica quando le società
sono quotate
Previsto. I casi previsti dalla
normativa nazionale sono maggiori
rispetto a quelli stabiliti dallo IAS
Dagli esempi proposti emerge chiaramente che in presenza di un possesso
partecipativo di oltre il 95% la normativa nazionale prevede l’esonero anche
con un’opposizione da parte dei soci di minoranza . Secondo i principi
internazionali, invece, i soci di minoranza, possono sempre efficacemente
opporsi . Inoltre prevedono delle altre condizioni più stringenti
37
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
IAS 27
L’ipotesi di gravi e durature restrizioni, da tempo non è più p
g
p
p
contemplata come causa di esclusione
Coerentemente con la concezione di controllo dettata dallo IASB, qualora si prefiguri l’impossibilità per un’azienda di dirigere le politiche gestionali di una terza combinazione produttiva nel senso da essa voluto e di trarne i relativi benefici, viene meno la posizione di controllo e quindi il rapporto controllante‐
controllata, di conseguenza la possibilità di redigere il ,
g
p
g
consolidato
Anche l’ipotesi di Anche l
ipotesi di controllo temporaneo, prevista dalla immediata versione t ll t
i t d ll i
di t i
precedente, non opera più come causa di esclusione. 38
L’area di consolidamento: casi di esclusione.
IAS 27
L’attuale IAS 27 non prevede nessun caso di esclusione dal consolidamento.
Lo IASB (IAS 2 paragrafo 20)ha esplicitamente Lo IASB (IAS 27, paragrafo 20)ha esplicitamente previsto che non opera come causa di esclusione l’esercizio di un’ attività eterogenee rispetto a quelle del gruppo. La motivazione…
Si ritiene che sia meglio consolidare tale impresa e fornire informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività del gruppo piuttosto che escluderla. (anche per la normativa italiana, come visto, tale ipotesi non opera più come causa di esclusione, peraltro in passato obbligatoria).
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Casi di esclusione secondo gli IAS/IFRS e la normativa nazionale.
Schema di confronto
Principi IAS/IFRS
Attività eterogenea
Esplicito divieto di esclusione
Normativa e principi
contabili
t bili italiani
it li i
(art. 28, d.lgs. 127/1991)
Esclusione obbligatoria non più
prevista (ex art. 28, primo
comma, d.lgs. 127/1991)
Controllo
temporaneo
E l i
Esclusione
non più
iù prevista
it
E l i
Esclusione
f lt ti
facoltativa
Gravi e durature
restrizioni
t i i i
nell’esercizio del
controllo
In passato operava come causa di esclusione.
A
Attualmente
l
sii ritiene
ii
che
h un’ipotesi
’i
i del
d l genere
determini la perdita del controllo e quindi
dell’esistenza di una controllata.
Esclusione facoltativa
Difficoltà
nell’ottenere
informazioni
Non prevista
Esclusione
facoltativa
Irrilevanza
Non prevista
Esclusione
facoltativa
40