Il bilancio consolidato nei gruppi aziendali

Il bilancio consolidato
nei gruppi aziendali
Definizione di bilancio consolidato
Principio Contabile OIC 17
Il Bilancio Consolidato è un bilancio redatto dalla Capogruppo
che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato
economico di un gruppo di imprese viste come un’unica
impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte
personalità giuridiche delle imprese del gruppo.
.
La normativa di riferimento
•  D. lgs. 9 Aprile 1991 n. 127 – Attuazione delle direttive n.
78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai
conti annuali e consolidati, ai sensi dell’art. 1, comma 1 della
L. 26 marzo 1990 n. 69
•  OIC n. 17 Principio Contabile Nazionale
•  Ias n. 27 Consolidated Financial Statements and Accounting
for Investments in Subsidiaries
.
Normativa applicabile per la redazione del
bilancio consolidato
Società quotate
Società “aperte”
Ias / Ifrs
Ias / Ifrs
Società “chiuse” sopra ai
limiti ex art. 2435-bis c.c.
Ias / Ifrs
.
Normativa
e PP.CC.
nazionali
Società “chiuse” sotto i limiti
ex art. 2435-bis c.c.
Normativa e PP.CC.
nazionali
Concetto di Gruppo
•  D.lgs 127/91: definizione implicita nella definizione
dell’obbligo di consolidamento di tutte le imprese controllate
(artt. 25 e 26) e delle sue eccezioni (art. 28)
•  IAS 27: “il gruppo è costituito dalla controllante e dalle sue
controllate”
.
Concetto di Gruppo – OIC 17
Definizioni di Gruppo sulla base di classificazioni
concettuali in base a:
1. Livello di integrazione strategica
Gruppo
ECONOMICO
FINANZIARIO
2. Attività svolta dalla capogruppo
Holding
PURA
MISTA
3. Modalità di configurazione
Gruppo
a STRUTTURA SEMPLICE
a STRUTTURA COMPLESSA
a CATENA
.
Teorie di Gruppo
•  Teoria dell’entità (entity theory)
•  Teoria della proprietà (proprietary theory)
•  Teoria della capogruppo (parent company theory)
.
Nozione di controllo
ART. 2359 c.c.
Società controllate e Società collegate
Sono considerate Società controllate:
•  le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti
esercitabili nell’assemblea ordinaria;
•  le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare
un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
•  le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di
particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell’applicazione dei nn. 1) e 2) del primo comma si computano
anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona
interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
.
Nozione di controllo
•  ART. 26 D. Lgs. 127/91 - Imprese controllate
Agli effetti dell’art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate
nei nn. 1) e 2) del primo comma dell’art. 2359 del codice civile.
Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
•  le imprese su cui un’altra ha diritto, in virtù di un contratto o di una
clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge
applicabile consenta tali contratti o clausole;
•  le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola
la maggioranza dei diritti di voto.
•  Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i
diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone
interposte: non si considerano quelli spettanti per conto terzi.
.
Nozione di controllo
L’art. 2359 c.c. configura tre diverse tipologie di controllo
a)  di diritto quando la controllante dispone della maggioranza
dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della controllata
(controllo presunto)
b)  di fatto, quando la controllante dispone di voti sufficienti per
esercitare un’influenza dominante (che deve essere
dimostrata)
c)  contrattuale, possibile anche in mancanza di partecipazione
azionaria (es. contratti di agenzia, franchising, licenza,
brevetto, fornitura esclusiva)
.
Nozione di controllo
L’art. 26 D. Lgs. 127/91 include ai fini del consolidamento
solo i casi di controllo di diritto e di fatto (art. 2359 n. 1 e 2)
Sono escluse:
•  Le situazioni di controllo basate su particolari vincoli
contrattuali (art. 2359 n. 3)
•  Le fattispecie dei cosiddetti gruppi orizzontali e della direzione
unitaria
.
Nozione di controllo
L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate:
a) Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o
di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante
(quando la legge consenta tali clausole)
Tali clausole sono contrarie al nostro ordinamento giuridico. L’ipotesi è
stata inserita dal legislatore al fine di poter includere nell’area di
consolidamento le società con sede in paesi esteri, in cui tali contratti di
dominazione sono giuridicamente riconosciuti (es. Germania)
.
Nozione di controllo
L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate:
b) Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci,
controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto
Può trattarsi anche di maggioranza relativa, ma il controllo deve essere
dimostrato, anche mediante elementi indiziari, quali:
-  La società ha nominato la maggioranza degli amministratori in carica
-  La società esercita con continuità il controllo operativo e finanziario
dell’altra società
Questi elementi non devono avere carattere temporaneo
.
Nozione di collegamento
ART. 2359 c.c.
Società controllate e Società collegate (segue)
Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra
società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume
quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno
un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni
quotate in mercati regolamentati.
----------------N.B.: questione della iscrizione all’attivo immobilizzato o circolante
.
Nozione di collegamento
Art. 2359, comma 3
Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra
società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume
quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno
un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni
quotate in mercati regolamentati.
Presunzione di influenza notevole in caso di
-  Appartenenza a sindacati di controllo
-  Presenza negli organi direttivi
-  Partecipazione nella formulazione delle direttive
-  Operazioni intersocietarie rilevanti
-  Ecc.
.
Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette
STRUTTURA SEMPLICE -­‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA HOLDING 70% 100% PARTECIPATA ALFA PARTECIPATA DELTA 30% PARTECIPATA BETA Esempio di gruppo – Partecipazioni indirette
STRUTTURA COMPLESSA -­‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA HOLDING 70% 30% PARTECIPATA ALFA 51% PARTECIPATA BETA 40% PART. 2° LIVELLO AAA 100% PARTECIPATA DELTA 30% PART. 2° LIVELLO DDD PART. 2° LIVELLO BBB 60% PART. 2° LIVELLO EEE 100% 75% PART. 3° LIVELLO FFF 30% PART. 3° LIVELLO GGG PART. 3° LIVELLO CCC Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette e indirette
STRUTTURA A CATENA HOLDING 70% 100% PARTECIPATA ALFA PARTECIPATA DELTA 30% PARTECIPATA BETA (CONTROLLATA INDIRETTA) 60% Soggetto Consolidante e Area di consolidamento
Art. 25 comma D.Lgs. 127/91
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a
responsabilità limitata che controllano un’impresa debbono
redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle
disposizioni degli articoli seguenti.
.
Esempio di Area di Consolidamento
STRUTTURA SEMPLICE -­‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA AREA DI CONSOLIDAMENTO 70% PARTECIPATA ALFA HOLDING 30% PARTECIPATA BETA 100% PARTECIPATA DELTA Esempio di Area di Consolidamento
STRUTTURA COMPLESSA -­‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA AREA DI CONSOLIDAMENTO HOLDING 70% 100% PARTECIPATA ALFA 51% PART. 2° LIVELLO AAA PARTECIPATA BETA 30% 40% PART. 2° LIVELLO BBB PARTECIPATA DELTA 30% 60% PART. 2° LIVELLO DDD 75% PART. 3° LIVELLO FFF 30% PART. 3° LIVELLO GGG PART. 2° LIVELLO EEE 100% PART. 3° LIVELLO CCC Esempio di Area di Consolidamento
STRUTTURA A CATENA AREA DI CONSOLIDAMENTO 70% PARTECIPATA ALFA HOLDING 30% PARTECIPATA BETA (CONTROLLATA INDIRETTA) 100% PARTECIPATA DELTA 60% Esoneri ed esclusioni
Il D.Lgs. 127/91 prevede espressamente due fattispecie:
1.  L’esonero, cioè la non applicabilità dell’obbligo di redigere il
consolidato in determinati casi;
2.  L’esclusione, cioè la possibilità (e in alcuni casi l’obbligo) di
escludere determinate società/imprese dall’area di
consolidamento.
.
Esoneri
Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91)
Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio
consolidato (ad eccezione delle società quotate) le
società che unitamente alle controllate non abbiano
superato per due esercizi consecutivi (esercizio in
questione ed esercizio precedente) due dei seguenti
limiti:
.
Esoneri
Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91) (segue)
Limiti in vigore dall’esercizio 2009:
Totale attivo : 17.500.000 €
Totale ricavi per vendite e prestazioni: 35.000.000 €
Numero medio dipendenti occupati in media durante l’anno: 250
I dati sono considerati lordi e senza procedere ad alcuna
operazione di consolidamento
.
Esoneri - Limiti dimensionali (art. 27 D.Lgs. 127/91)
Esercizio x
Esercizio x+1
Esercizio x+2
Obbligo x
+1
Supero LimiK Supero LimiK Esercizio x+3
Obbligo x+2
Supero LimiK Obbligo x
+3
Supero LimiK SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
NO
SI
SI
.
Esoneri
Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91)
Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio
consolidato le imprese a loro volta controllate quando:
-  la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote
ovvero quando
-  la richiesta di redazione del bilancio consolidato Non sia
richiesta (almeno 6 mesi prima della chiusura dell’esercizio) da
parte di una minoranza dei soci non inferiore al 5% del c.s.
.
Esoneri
Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91)
L’esonero è subordinato al fatto che:
-  La controllante (soggetto di diritto di uno stato UE) rediga e
sottoponga a controllo il proprio bilancio consolidato;
-  La controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.
.
Esoneri
In tutti i casi di Esonero dall’obbligo di redazione
deve esserne fatta
esplicita menzione
in Nota Integrativa della Controllante (potenziale consolidante)
.
Esclusioni
Esclusione obbligatoria (art. 28 D.Lgs. 127/91)
Dal 2007 è abrogato il primo comma che prevedeva
l’esclusione obbligatoria dal consolidamento di quelle imprese
controllate la cui attività presentava caratteristiche tali da
rendere il bilancio consolidato non idoneo a fornire una
rappresentazione veritiera e corretta.
(Allineamento con i principi contabili internazionali – IAS 27)
.
Esclusioni
Esclusioni facoltative (art. 28 c. 2 D.Lgs. 127/91)
Ø  Irrilevanza dell’impresa controllata
Ø  Presenza di gravi e durature restrizioni
Ø  Impossibilità di ottenere tempestivamente, e senza spese
sproporzionate, le necessarie informazioni
Ø  Possesso delle azioni e quote ai soli fini di una successiva
alienazione (iscrizione all’attivo circolante).
.
Adeguamento di bilanci
•  Uniformità degli schemi
–  Società estere
–  Schemi secondo diverse disposizioni di legge
•  Uniformità di classificazione
–  Contenuto equivalente nelle singole voci
•  Uniformità della Data di riferimento (differenze fra
Integrazione Lineare e metodo del Patrimonio Netto)
•  Uniformità dei principi contabili
.
Traduzione in moneta di conto dei
bilanci non espressi in euro
Ø  Traduzione delle attività, passività e voci di patrimonio netto
al cambio a pronti alla data di bilancio
Ø  Traduzione delle poste di conto economico al cambio in essere
alla data di ogni operazione oppure, per motivi di ordine
pratico, al cambio medio periodo.
Ø  Rilevazione nella “Riserva da differenze di traduzione”
dell’effetto netto della traduzione in moneta di conto.
.
Data di riferimento del bilancio consolidato
•  I bilanci da consolidare vanno tutti predisposti con riferimento
alla stessa data e devono riferirsi ad esercizi di uguale durata
(per “uguale durata” problema delle società di nuova
costituzione).
•  La data di riferimento del Bilancio Consolidato deve
coincidere con quella del bilancio d’esercizio dell’impresa
controllante
•  Facoltà di presentare il Bilancio Consolidato con data di
riferimento diversa da quella della capogruppo ma coincidente
con quella di chiusura della maggior parte dei bilanci
d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento (adeguata
motivazione in N.I.)
.
Data di riferimento del bilancio consolidato
•  Se il bilancio d’esercizio di un’impresa inclusa nel
consolidamento e riferito ad una data diversa da quella di
riferimento del bilancio consolidato, l’impresa deve redigere
un bilancio intermedio, non necessariamente approvato
dall’assemblea, ma dal c.d.a.
•  lo IAS 27 prevede invece che se la differenza fra le due date
non è superiore a tre mesi, si possa utilizzare il bilancio
d’esercizio rettificato per tenere conto delle operazioni o fatti
significativi intervenuto nell’intervallo di tempo. La differenza
fra le date di chiusura deve rimanere costante nel tempo.
•  Per l’OIC 17 quanto previsto dallo IAS 27 è ritenuto
accettabile con riferimento alle società collegate consolidate
con il metodo del patrimonio netto.
.
Principi contabili generali
Il bilancio d’esercizio deve essere redatto con chiarezza e
fornire una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione del gruppo.
I bilanci che lo compongono devono:
–  essere redatti secondo i principi contabili nazionali
–  essere coerenti con i postulati del bilancio d’esercizio e con
i criteri di valutazione
.
Principi contabili generali
Rappresentazione veritiera e corretta attraverso:
• 
• 
• 
• 
Principi del bilancio d’esercizio
Definizione dell’area di consolidamento
Principi di redazione del bilancio consolidato
Valutazione delle partecipazioni non consolidate
.
Deroghe ai Principi Generali
•  Le disposizioni sulla formazione dell’area di consolidamento
sono inderogabili
•  Obbligo di deroga ai principi di formazione del bilancio
consolidato se la loro applicazione è incompatibile con la
rappresentazione veritiera e corretta.
•  I principi e criteri di valutazione devono essere mantenuti
constanti nel tempo e non sono modificabili
•  Le Deroghe devono essere applicate solo in casi eccezionali
•  La nota integrativa deve dare adeguata informazione delle
deroghe e indicare i suoi effetti in termini di incremento o
riduzione del patrimonio netto e del risultato del gruppo
.
Principi contabili – Casi particolari
Contratti di Leasing
Contabilizzazione secondo il metodo finanziario (IAS 17):
–  Valore del cespite all’attivo,
–  Debito residuo al passivo,
–  Interessi a conto economico.
[Nota: Consolidato e applicazione volontaria di IAS 17]
.
Principi contabili - Responsabilità
Gli organi amministrativi delle imprese controllate devono:
•  fornire tempestivamente le informazioni richieste dalla
controllante ai fini della redazione del bilancio consolidato
•  garantire la correttezza dei bilanci d’esercizio
.
Schema del bilancio consolidato
Adeguamenti necessari (OIC 17, par. 8.1)
-  Attivo patrimoniale
-  immobilizzazioni immateriali: inserimento voce
“differenza di consolidamento”
-  Passivo patrimoniale
-  Fondi per rischi ed oneri: inserimento voce “fondo di
consolidamento per rischi ed oneri futuri”
-  Patrimonio netto
-  Inserimento della voce “riserva di consolidamento”
-  Inserimento della voce “riserva di traduzione”
-  Inserimento della voce “capitale e riserve di terzi”
-  Inserimento della voce “utile (perdita) dell’esercizio di
.
pertinenza di terzi”
Metodologie di consolidamento
Metodo dell’integrazione lineare
Metodo del patrimonio netto
Metodo dell’integrazione proporzionale
.
Integrazione lineare
art. 31 del D.Lgs.127/91
.
Integrazione lineare
art. 31 del D.Lgs.127/91
•  Utilizzata per consolidare le società controllate
•  È un’applicazione della “teoria della capogruppo”
.
Integrazione lineare
Art. 31 del D.Lgs.127/91
Il consolidamento deve essere:
Integrale
tutte le voci delle controllate sono sommate al 100% del
loro valore indipendentemente dalla % di partecipazione
Globale
comprende sia le voci di Stato Patrimoniale che quelle di
Conto Economico
Analitico
le poste di bilancio sono sommate singolarmente
.
Differenza di consolidamento
E’ la differenza fra:
• 
Il Valore della partecipazione risultante dal bilancio
d’esercizio della Capogruppo
e
• 
Il Valore della corrispondente frazione del patrimonio netto
della controllata
.
Differenza di consolidamento
Valore della
partecipazione
Valore della frazione di
patrimonio netto
Norma civilistica
Principio contabile
Momento della prima
inclusione nell’area di
consolidamento
Momento dell’acquisto
Valori contabili
Valori correnti netti da
effetti fiscali
Differenza di
consolidamento
Differenza di
consolidamento
Allocazione differenza di
consolidamento
Allocazione ulteriore
differenza di
consolidamento
.
OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto
Occorre rettificare il valore delle attività e passività della
controllata alla data di acquisto della partecipazione in base ai
valori correnti mediante
• 
• 
la attribuzione a ciascuna attività e passività di una parte del
costo corrispondente al loro effettivo valore
lo sviluppo del prezzo d’acquisto della partecipazione
.
OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto
Determinazione dei Valori correnti:
-  Valore di mercato
-  Costo di sostituzione
I valori attribuiti non possono superare il loro valore netto di
realizzo (giacenze di magazzino) o il loro valore recuperabile
mediante l’uso (immobilizzazioni materiali)
.
Elisione della Partecipazione - Art. 33 D.Lgs. 127/91
1.  Elisione della partecipazione fatta sulla base dei valori
contabili: “L’eliminazione prescritta dall’art. 31 c. 2 lett. a), è
attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui
l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento”
2.  Determinazione della differenza di consolidamento
3.  Imputazione della differenza agli elementi del patrimonio; “se
l’eliminazione determina una differenza, questa è imputata
nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi
dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel
consolidamento”
4.  Trattamento della differenza residua
.
Differenza di consolidamento
Valore positivo se:
Costo di acquisto della
Partecipazione
>
Valore del Patrimonio
Netto
“differenza positiva da consolidamento”
=
Eccedenza del prezzo pagato rispetto al valore della quota
acquistata del patrimonio netto dell’impresa.
.
Differenza di consolidamento (segue)
Valore negativo se:
Costo di acquisto della
Partecipazione
Valore del Patrimonio
Netto
<
“differenza negativa da consolidamento”
Eccedenza del valore della quota acquistata di patrimonio netto
dell’impresa rispetto al prezzo pagato.
.
Differenza di consolidamento (segue)
La differenza di consolidamento va allocata:
-  Alle voci dell’Attivo (es. Immobilizzazioni e Rimanenze);
-  Alle voci del Passivo (es. passività latenti)
In caso di imputazione a Immobilizzazioni, i maggiori valori
dovranno essere assoggettati ad ammortamento.
In ogni caso occorre tener conto degli effetti fiscali.
.
Differenza di consolidamento (segue)
Dopo questa prima imputazione potrà risultare un eventuale
ulteriore valore residuo della differenza di consolidamento che
non avrà trovato allocazione alle voci dell’Attivo e/o del
Passivo.
Tale ulteriore valore residuo potrà essere positivo o negativo
.
Differenza residua di consolidamento (segue)
La residua differenza se positiva:
Va iscritta nell’Attivo patrimoniale
fra le Immobilizzazioni Immateriali
alla voce “Differenza di
consolidamento”
Se rappresenta un effettivo
Avviamento
Va imputata a perdita di conto
economico
oppure
Va imputata in diminuzione della
Riserva di Consolidamento se
esistente
Se rappresenta
un’eccedenza di costo
imputabile a
un “Cattivo Affare”
.
Differenza residua di consolidamento (segue)
Quando la Differenza positiva è allocata al
Valore di Avviamento, quest’ultimo
1)  Deve essere sistematicamente ammortizzato in un periodo non
superiore a 5 anni o, in casi particolari, per un periodo più
lungo, se sussistono fondati e comprovati motivi
2)  La quota residua va periodicamente riesaminata per accertare
che sia tuttora recuperabile e che non abbia subito perdite di
valore. L’eventuale svalutazione dell’avviamento va imputata a
conto economico.
3)  Occorre rilevare gli effetti fiscali.
.
Differenza residua di consolidamento (segue)
La residua differenza se negativa:
Va iscritta nel patrimonio netto
alla
voce “riserva da consolidamento”
Se rappresenta un
effettivo “buon affare”
Va iscritta nel “fondo di
consolidamento per rischi ed
oneri futuri”
Quando è dovuta alla
previsione di risultati economici
sfavorevoli
.
Principi e tecniche di consolidamento
a) 
b) 
c) 
d) 
e) 
f) 
g) 
h) 
i) 
j) 
k) 
Definizione dell’Area di Consolidamento
Operazioni di pre-consolidamento (omogeneizzazione)
Somma delle voci dei bilanci da consolidare (aggregato)
Elisione dei saldi infragruppo
Eliminazione degli utili e delle perdite infragruppo
Elisione delle partecipazioni
Rilevazione di eventuali imposte sugli utili indivisi
Determinazione del patrimonio netto di terzi e del risultato di terzi
Trattamento dei dividendi
Valutazione delle partecipazioni non consolidate
Trattamento problemi contabili connessi all’acquisizione e perdita del
controllo e al variare delle altre condizioni per il consolidamento
l)  Consolidamento dei conti d’ordine
m)  Predisposizione dei prospetti di Bilancio Consolidato
n)  Predisposizione della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato
.
Elisione saldi infragruppo
• 
Eliminazione delle operazioni che costituiscono un semplice trasferimento
di risorse all’interno del gruppo.
• 
Nessun effetto sul risultato e sul patrimonio netto consolidato.
• 
Rappresentazione veritiera e corretta (evitare che i saldi consolidati siano
indebitamente accresciuti).
• 
Riconciliazione dei saldi, con particolare attenzione alle partite “in
transito” per evitare di confrontare saldi non omogenei.
• 
Possibilità di non elidere crediti/debiti e costi/ricavi infragruppo solo se
irrilevanti (rispetto all’entità complessiva dei saldi), indicandone il motivo
in nota integrativa.
.
Eliminazione degli utili e perdite infragruppo
• 
Utili e perdite non ancora conseguiti dal gruppo nei confronti dei terzi
• 
Derivanti da:
Ø 
Ø 
• 
cessioni di merci e beni che in chiusura di esercizio si trovano ancora nel
bilancio della cessionaria
Cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali
Modalità di eliminazione
Ø 
Ø 
Ø 
Ø 
Eliminazione sulla base dell’utile o della perdita lorda
Rilevazione degli effetti fiscali (differimento delle imposte fino al realizzo
dell’operazione con terzi esterni al gruppo)
Limite: valore netto di realizzo o valore d’uso
Eliminazione integrale del valore anche in presenza di soci di minoranza
.
Eliminazione degli utili e perdite infragruppo
(Casi Particolari)
• 
Conferimento di attività rivalutate con iscrizione di una
partecipazione nella cedente
• 
Trasferimento di partecipazioni all’interno del gruppo
• 
Fusione
.
Elisione delle partecipazioni
• 
A seguito dell’elisione non entrano a far parte delle riserve
del bilancio consolidato tutte le poste del patrimonio netto
della consolidata al momento del primo consolidamento
• 
Entrano invece a far parte del patrimonio netto consolidato gli
utili conseguiti dall’impresa controllata successivamente al
primo consolidamento
.
Composizione del patrimonio netto consolidato
• 
• 
• 
• 
• 
Capitale e riserve della controllante
Riserve di patrimonio delle consolidate (es. riserve da rivalutazione
legale) limitatamente alle variazioni intervenute successivamente alla data
di primo consolidamento delle partecipazioni
Riserve di utili e utili indivisi della controllante e delle partecipate
formatesi successivamente alla data del primo consolidamento (includono
le rettifiche di consolidamento)
Utile d’esercizio consolidato
Quota di patrimonio e di risultato d’esercizio di pertinenza dei terzi
.
Imposte sugli utili indivisi
• 
Di norma nel bilancio consolidato va stanziato un fondo per le imposte
che la controllante dovrà pagare in futuro per poter disporre degli utili
indivisi delle controllate (se soggetti a tassazione per la distribuzione)
• 
Le imposte possono non essere stanziate nei casi e nei limiti in cui si
possa dimostrare che gli utili sono stati e saranno reinvestiti
• 
In caso di società collegate (valutate col metodo del P.N.), in cui la
capogruppo non ha potere di decidere sulla distribuzione dei dividendi, va
stanziato l’effetto fiscale completo.
.
Trattamento dei dividendi
I dividendi rilevati nel bilancio d’esercizio della partecipante quali
crediti verso controllate o collegate al momento della delibera di
distribuzione devono essere portati in consolidamento a riduzione
della corrispondente voce “Partecipazioni”
Nella prassi contabile, per maggior chiarezza espositiva, si preferisce
lasciare invariato il valore della partecipazione e eliminare
direttamente i dividendi portando a diretta variazione del valore della
riserva di consolidamento
.
Casi particolari
Vendita a terzi di una partecipazione di controllo
La plusvalenza o la minusvalenza sono di norma imputate al conto
economico consolidato.
La plusvalenza o la minusvalenza sono calcolate considerando le
scritture di consolidamento.
Cessione parziale di partecipazione in società controllata
-  La cessione non comporta la perdita del controllo: è consentita
l’imputazione della differenza ad aumento o riduzione del
patrimonio netto
-  La cessione comporta la perdita del controllo: occorre effettuare
il “deconsolidamento” della partecipazione e valutare la
partecipazione residua col metodo del patrimonio netto o secondo
il metodo del costo
.
Casi particolari
Inclusione ed esclusione dal consolidamento
–  Consolidamento nel primo esercizio di acquisto della
partecipazione (per D. Lgs. 127: inclusione nell’area di
consolidamento fin dall’inizio dell’esercizio; per OIC 17:
inclusione alla data di inclusione)
–  Consolidamento nell’esercizio di cessione della
partecipazione (per D. Lgs. 127: esclusione dall’area di
consolidamento fin dall’inizio dell’esercizio; per OIC 17:
in rapporto ai mesi)
.
Casi particolari
Aumento di capitale della società controllata
Ø  sottoscritto dalla consolidante
Ø  sottoscritto dai terzi
.
Metodo del Patrimonio netto
art. 36 del D.Lgs.127/91
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Metodo del Patrimonio netto
art. 36 del D.Lgs.127/91
Produce gli stessi effetti di misurazione di un procedimento di
consolidamento si tratta di un consolidamento sintetico)
Da utilizzare per
•  Partecipazioni in imprese collegate
•  Partecipazioni in imprese controllate escluse dal
consolidamento (impossibilità di ottenere le informazioni
necessarie all’inclusione nel bilancio consolidato)
•  Partecipazioni soggette a controllo congiunto che non siano
consolidate con il metodo del consolidamento proporzionale
Metodo del Patrimonio netto
art. 36 del D.Lgs.127/91
Descrizione del metodo
Rettifica del valore della partecipazione: il costo della
partecipazione è modificato per tener conto delle quote degli
utili e delle perdite della partecipata conseguiti nei periodi
successivi all’acquisizione della partecipazione
Differenza rispetto al consolidamento integrale
Medesimi effetti sul PN e sul risultato del consolidato
Gli effetti patrimoniali ed economici sono rilevati
sinteticamente nel valore di carico della partecipazione (in
proporzione alla quota posseduta)
Metodo del Patrimonio netto
art. 36 del D.Lgs.127/91
Data del bilancio della partecipata
Nel caso che il bilancio della controllata non coincida con quello
del consolidato, è accettabile l’utilizzo di un bilancio in data
diversa purché:
- la differenza di data non ecceda i tre mesi
- la differenza di data sia mantenuta costante
- la differenza di data venga indicata in nota integrativa
- vengano riflessi gli effetti di eventi significativi verificatisi
nel lasso di tempo fra le due date.
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Metodo del Patrimonio netto
art. 36 del D.Lgs.127/91
Perdite durevoli di valore
il valore originario della partecipazione va ulteriormente
svalutato
Cessione della partecipazione valutata a P.N.
l’utile o la perdita di cessione deve essere calcolato come
differenza fra prezzo di vendita e valore della partecipazione a
P.N. (e non tra prezzo di vendita e costo originario della
partecipazione)
.
Applicazione del Metodo del Patrimonio netto
Rettifiche al bilancio della partecipata:
Traduzione bilanci espressi in moneta estera
–  Applicazione di principi contabili uniformi
–  Rilevazione degli effetti derivanti dalla differenza fra
costo di acquisto della partecipazione e corrispondente
frazione del patrimonio netto alla data di acquisizione
della partecipazione e allocazione della differenza positiva
o negativa
–  Eliminazione utili e perdite infragruppo
– 
.
Applicazione del Metodo del Patrimonio netto
Rettifiche al bilancio della partecipata (segue):
rilevazione del risultato d’esercizio rettificato:
–  utile: “Rettifiche di valore di attività finanziarie –
rivalutazioni di partecipazioni” con contropartita
l’incremento del valore della partecipazione
–  perdita: “Rettifiche di valore di attività finanziarie –
svalutazioni di partecipazioni” con contropartita il
decremento del valore della partecipazione
.
Applicazione del Metodo del Patrimonio netto
Trattamento dei dividendi distribuiti dalla partecipata:
i dividendi rilevati nel bilancio d’esercizio della
partecipante quali crediti verso controllate o collegate al
momento della delibera di distribuzione devono essere
portati in consolidamento a riduzione della
corrispondente voce “Partecipazioni”
.
Metodo del Patrimonio netto - procedimento
Eliminazione utili e perdite infragruppo – casi particolari
• 
• 
• 
• 
• 
Vendita beni (che restano in giacenza) o immobilizzazioni
dalla partecipante alla partecipata:
Storno dell’utile o perdita infragruppo proporzionale alla
quota di partecipazione
Lo storno va imputato al conto partecipazioni
Vendita beni (che restano in giacenza) o immobilizzazioni
dalla partecipata alla partecipante:
Storno dell’utile o perdita dal risultato d’esercizio della
partecipata prima di determinare la quota di risultato
d’esercizio di pertinenza della capogruppo
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Metodo dell’integrazione proporzionale
art. 37 del D.Lgs.127/91
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Integrazione proporzionale
art. 37 del D.Lgs.127/91
•  Utilizzata per consolidare le società in cui un’impresa
inclusa nel consolidamento abbia un controllo
congiunto insieme ad altri soci in base ad accordi e
una partecipazione non inferiore al 20%
•  L’inclusione nel consolidamento è facoltativa
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Integrazione proporzionale
art. 37 del D.Lgs.127/91
•  Inclusione nel consolidamento: secondo il criterio della
partecipazione posseduta
•  Aggregazione linea per linea
•  Indicazione del valore della partecipata corrispondente alla %
di partecipazione e non del suo valore globale
•  Eliminazione della sola quota di p.n. di pertinenza del gruppo
•  Elisioni utili e perdite infragruppo proporzionali
•  Non compaiono le voci “patrimonio netto di terzi” e “Utile/
perdita di terzi”
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Documenti di bilancio
art. 38 e seguenti del D.Lgs.127/91
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Nota integrativa consolidata
Struttura della Nota Integrativa
-  Criteri generali di redazione e principi di consolidamento
-  Criteri di valutazione
-  Criteri di traduzione dei bilanci in valuta
-  Informazioni di dettaglio
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Dello stato patrimoniale
Del conto economico
Altre informazioni
Allegati
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Elenchi imprese incluse nel consolidamento
Prospetto di raccordo fra p.n. della capogruppo e p.n. consolidato
Prospetto dei movimenti del p.n. consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
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Nota Integrativa:
Criteri generali di redazione e principi di
consolidamento
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Indicazione dei bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato e
relative date di chiusura
Indicazione della eventuale data non coincidente del bilancio delle
partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto e delle
rettifiche apportate
Indicazione delle rettifiche apportate ai bilanci delle società
partecipate ai fini dell’adeguamento con i principi contabili del gruppo
Indicazione e motivazioni del ricorso alla facoltà di far coincidere la
data del bilancio consolidato con quella di chiusura della maggioranza
dei bilanci delle imprese incluse nel consolidamento
Indicazione del motivo per cui non sono stato eliminati crediti e
debiti, proventi e oneri, utili e perdite (ai sensi dell’art. 31)
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Nota Integrativa:
Criteri generali di redazione e principi di
consolidamento (segue)
- 
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Indicazione dell’utilizzo di strutture e contenuti di stato patrimoniale e
conto economico soggetti a discipline diverse ai fini della
rappresentazione veritiera e corretta (art. 32)
Motivazione di eventuali deroghe alle norme di legge ai fini della
rappresentazione veritiera e corretta
Motivazione di eventuali modifiche nelle modalità di redazione del
bilancio consolidato rispetto all’esercizio precedente e relativi effetti
patrimoniali, finanziari ed economici
.
Nota Integrativa - Altre informazioni
Illustrazione adeguata delle voci “riserva di
consolidamento”, “Fondo di consolidamento per rischi e
oneri futuri”, “Differenza di consolidamento”, dei criteri
utilizzati per la loro determinazione e delle variazioni
significative rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio
precedente.
E’ necessario indicare la composizione delle voci in
oggetto e i movimenti (incrementi e decrementi) rispetto
all’esercizio precedente.
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Relazione sulla gestione (art. 40 D. Lgs. 127/91)
Il bilancio consolidato deve essere corredato da una
relazione degli amministratori contenente un’analisi
fedele, equilibrata ed esauriente della situazione
dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell’andamento e del risultato
della gestione, nel suo insieme e nei vari settori, con
particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli
investimenti, nonché una descrizione dei principali
rischi e incertezze cui le imprese incluse nel
consolidamento sono esposte.
Relazione sulla gestione (art. 40 D. Lgs. 127/91)
L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la
complessità degli affari delle imprese incluse nel bilancio
consolidato e contiene, nella misura necessaria alla
comprensione della situazione delle imprese
incluse nel
bilancio consolidato e dell’andamento e del risultato della loro
gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso,
quelli non finanziari pertinenti alle attività specifiche delle
imprese, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al
personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli
importi riportati nel bilancio consolidato e chiarimenti
aggiuntivi su di essi.
Revisione legale del bilancio consolidato
(art. 41 D.Lgs. 127/91)
Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale
La revisione del bilancio consolidato è demandata al
soggetto incaricato della revisione legale del bilancio
d’esercizio della società che redige il bilancio consolidato.
(articolo modificato dal D.Lgs. 21.1.2010 n. 39, entrato in
vigore dal 7 aprile 2010)
Revisione legale del bilancio consolidato
Società a responsabilità limitata - Art. 2477 c.c.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei seguenti casi:
-  Se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le
Società per Azioni
-  Se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
-  Se la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei
conti
-  Se la società ha superato per due esercizi consecutivi due dei limiti
indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis
Nei suddetti casi si applicano le disposizioni in tema di società per azioni.
La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale se
l’atto costitutivo non dispone diversamente
Revisione legale del bilancio consolidato
Società per azioni - Art. 2409-bis c.c.
La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un
revisore legale dei conti o da una società di revisione legale
iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione
del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale
dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il
collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti
nell’apposito registro.
IAS 27 – Sintesi
Definizione di controllo
“Il controllo è il potere di determinare le politiche
finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i
benefici dalle sue attività”
Indicatori del controllo
– 
proprietà diretta o indiretta dei diritti di voto nella
partecipata pari o superiore al 50%, eccetto quando si
dimostra che il possesso non è controllo, oppure
–  quando l’impresa possiede meno del 50% dei diritti di
voto, ma esercita un’influenza dominante sulla partecipata
IAS 27 - Sintesi (segue)
• 
• 
• 
• 
Il bilancio consolidato deve includere le società controllate anche nel caso
in cui il controllo sia da considerarsi temporaneo in quanto la società è
posseduta solo in vista di una prossima dismissione (con particolari regole
di esposizione previste dall’Ifrs 5)
Unica eccezione è rappresentata dal caso in cui la controllata sia
sottoposta a procedura concorsuale
Ai fini del controllo si deve considerare anche l’esistenza di diritti di voto
potenziali che siano esercitabili e convertibili (es. warrant azionari,
opzioni call su azioni, strumenti di debito o rappresentativi del capitale)
Sono incluse nell’area di consolidamento anche le Spe (Special purpose
entities o “società veicolo) appositamente costituite per raggiungere un
obiettivo limitato e ben definito (es. realizzare un contratto di leasing,
un’attività di ricerca e sviluppo, una cartolarizzazione di attività
finanziarie) se vi sono elementi che indicano l’esistenza di controllo.
IAS 27 – Sintesi (segue)
Procedure di consolidamento - Differenze rispetto alla prassi
nazionale:
- 
L’Avviamento negativo (badwill) deve essere imputato a
conto economico
- 
Alle passività potenziali dell’acquisto deve essere
attribuito un valore
- 
La data di acquisizione del controllo è la data a decorrere
dalla quale l’acquirente (la società controllante) acquisisce
il potere di governare le scelte amministrative e gestionali
della società acquisita.