CANADA DANS L' AFFAIRE DE LA LOI SUR LES

CANADA
(( Chambre commerciale ))
PROVINCE DE QUÉBEC
COUR SUPÉRIEURE
DISTRICT DE MONTRÉAL
No : 500-11-035039-086
DANS L' AFFAIRE DE LA LOI SUR LES
ARRNGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS
DES COMP A GNIES, L.R.C. 1985, c. C-36, EN
SA VERSION MODIFIÉE :
BIOXEL PHARMA INC.,
DÉBITRICE / Requérante
-et-
PRICEW A TERHOUSECOOPERS INC.,
Contrôleur
-et-
INVSTISSEMENT QUÉBEC,
-et-
CAISSE DESJARDINS DE SILLERY SAINTLOUIS-DE-FRANCE,
Mises en cause
SECONDE REQUÊTE EN PROROGATION DE DÉLAI EN VUE DE DÉPOSER UN
PLAN D' ARRGEMENT ET EN PROROGATION DE LA SUSPENSION DES
PROCÉDURES DÉCRÉTÉE AUX TERMES DE L'ORDONNANCE INITIALE
(Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies,
L.R.C. 1985, c. C-36, articles II (4) et (6) et 11.4 (LACe))
À L'UN DES JUGES DE LA COUR SUPÉRIEURE, SIÉGEANT EN CHAMBRE
COMMERCIALE POUR LE DISTRICT DE MONTRÉAL, LA DÉBITRICE /
REQUÉRANTE BIOXEL PHARMA INC. EXPOSE RESPECTUEUSEMENT CE QUI
SUIT :
A. INTRODUCTION
I. La Débitrice / Requérante Bioxel Pharma Inc. (BioxeT) est une compagnie qui a été
constituée en 1995 en vert de laLoi sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985) ch. C-44;
2. Bioxel exploite une entreprise dont les activités sont concentrées sur Ie développement, la
fabrication et la commercialisation d'ingrédients actifs pharaceutiques apparenant à la
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-2-
classe des taxanes et Ie développement de médicaments innovants destinés à améliorer Ie
traitement du cancer;
3. Le 12 décembre 2008, cette honorable Cour a émis une ordonnance initiale en vert de la
LACC en faveur de Bioxel, tel qu'il appert du dossier de la Cour (Ordonnance);
4. Cette même joumée, PricewaterhouseCoopers Inc. (M. Benoit Fontaine) (PWC) était
nommée Contrôleur à la restructuration de Bioxel, tel qu'il appert du dossier de la Cour;
5. Les circonstances ayant mené la Débitrice Bioxel à demander l'émission de
l'Ordonnance peuvent se résumer ainsi :
a) Bioxel faisait face à un important problème de liquidités;
b) Les difficu1tés financières de Bioxe1 ayant mené à ce problème de liquidité
peuvent se résumer essentiellement ainsi :
· Volume de ventes insuffisant dû, notamment, au retard dans la
confirmation de commandes importantes toujours en cours de négociation;
· Refus des actionnaires d'investir de nouveaux capitaux;
· Difficulté dans Ie contexte économique actue1 de trouver de nouveaux
investisseurs; et
· Marché du docétaxel, un des produits phares de l' entreprise de Bioxel,
restreint à la lumière d'un brevet consenti à la compagnie Sanofi-Aventis
(Aventis), lui assurant l'exclusivité du marché du médicament Ie plus
important ayant recours au Docétaxe1, jusqu'au 21 mai 2010;
c) Ce problème de liquidités empêchait Bioxel de poursuivre l' exploitation de son
entreprise dans Ie cours normal des affaires;
d) Bioxel avait un urgent besoin d'injection de fonds additionne1s de l'ordre de
1 000 000 $ à 2 000 000 $ afin de poursuivre l' exploitation de son entreprise pour
chaine période de douze (12) mois;
la pro
e) Bioxel devait, à la lumière de ce qui précède, retarder la publication de ses états
financiers pour l'exercice se terminant Ie 30 septembre 2008 compte tenu
notamment du fait que Ie postulat de continuité d'entreprise sur lequel est fondé la
production de te1s états financiers n'était pas acquis;
6. L'Ordonnance prévoyait que la Débitrice doit soumettre un plan d'arrangement à ses
créanciers au plus tard Ie 12 janvier 2009 (Période Initiate);
7. Compte tenu des besoins de liquidités urgents de Bioxel, la Mise en cause Investissement
Québec (IQ) a accepté de financer ses opérations durant la Période Initiale, Ie tout aux
termes d'une Offre de Prêt dont copie est produite au soutien des présentes comme
cement Intérimaire);
PIÈCE R-l (Finan
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-38. Ainsi, aux termes du Financement Intérimaire, la Mise en cause IQ consentait à mettre à
la disposition de la Débitrice Bioxella somme de 450 000,00 $, conditionnellement à ce
que cette honorable Cour lui octroie une charge de premier rang sur les actifs de la
Débitrce afin d'en garantir Ie remboursement (Charge Financement Intérimaire);
9. Tel qu'il appert de l'Ordonnance, la Charge Financement Intérimaire a été octroyée en
faveur de la Mise en cause IQ;
10. Le 12 janvier 2009, cette honorable Cour prolongeait l'Ordonnance dans ses effets
jusqu'au 13 févrer, 2009, tel qu'il appert du dossier de la Cour (Ordonnance de
Prolongation );
11. Pour les raisons ci-après détailées, malgré sa diligence et sa bonne foi, la Débitrice
Bioxel ne sera pas en mesure de soumettre son plan d' arrangement à ses créanciers avant
l'expiration du délai imparti aux termes de l'Ordonnance de Prolongation, i.e. d'ici Ie 13
févrer, 2009;
12. Ainsi, aux termes de la présente Requête, la Débitrice Bioxel requiert de cette honorable
Cour ce qui suit:
a) D'une part, que l'Ordonnance soit reconduite et prorogée dans ses effets durant
une période additionnelle de sept (7) jours, soit jusqu' au 20 février 2009 (Période
Additionnelle); et
b) D'autre par, que Ie Financement Intérimaire et la Charge Financement
Intérimaire soient reconduits et prorogés dans leurs effets durant la Période
Additionnelle,
Ie tout en vue de lui permettre de poursuivre ses efforts de restructuration et de lui
permettre de procéder à l'élaboration d'un plan d'arangement viable qu'elle verra à
soumettre à l' attention de ses créanciers;
B. EFFORTS DE RESTRUCTURATION DEPUIS L'ORDONNANCE
13. Dès sa nomination, Ie Contrôleur PWC, de concert avec Bioxel, et avec Ie soutien de ses
créanciers garantis, a procédé à l'identification de divers partenaires stratégiques
financiers potentiels susceptibles d'être intéressés d'investir dans l'entreprise de Bioxel
ou d'acquérir une partie ou la totalité de ses actifs;
14. À cet égard, au cours de la semaine du 5 janvier, 2009, Ie Contrôleur transmettait un
document intitulé (( Investment or Acquisition Opportunity )) à une trentaine
d'investisseurs potentiels leur enjoignant de manifester leur intérêt au moyen d'une
it pour l'acquisition
d'une partie ou de la totalité de ses actifs, Ie tout tel qu'il appert d'une copie de l'annexe
(( A)) du Rapport du Contrôleur (Rapport), produite au soutien des présentes comme
PIÈCE R-2 (Appel d'Offres);
soumission soit pour un investissement dans l'entreprise de Bioxel so
15. Le processus d'Appel d'Offres prévoyait l'obtention de soumissions au plus tard Ie 20
janvier 2009;
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- 416. En effet, Bioxe1 a reçu diverses offres et négocie plus particulièrement présentement et de
concert avec Ie Contrôleur, avec un des offrants, à savoir une compagnie pharmaceutique
d' envergure (Offrant);
17. Les discussions sérieuses avec l'Offrant sont sur Ie point d'être finalisées et devraient
permettre à Bioxel d' en arrver à une entente de principe aux termes de laquelle,
essentiellement, l'Offrant s'engage à investir des sommes importantes dans Ie capitalactions de la Débitrce, conditionnellement, notamment, à l'approbation judiciaire d'un
plan d' arrangement accepté par la majorité statutaire des créanciers de la Débitrice, Ie
tout tel qu'il appert de l'offre telle qu'amendée (Transaction);
18. Les discussions autour de la Transaction sont suffisament avancées pour laisser
entrevoir qu'une entente de principe sera conclue d'ici la fin de la Période Additionnelle;
19. La conclusion de la Transaction permettra à la Débitrice de proposer un plan
d' arangement à ses créanciers et d' assurer la survie de son entreprise;
20. Or, dans ce contexte, Bioxel croit pouvoir proposer un plan de redressement acceptable à
ses créanciers.
C. FINANCEMENT DES OPÉRA TIONS DE BIOXEL DURAT LA PÉRIODE
ADDITIONNELLE
21. La Débitrice annexe aux présentes un état des projections de l'évolution de l'encaisse
pour la période comprise entre Ie 7 févrer au 20 févrer 2009, comme PIÈCE R-3 (État
Prévisionne£);
22. Tel qu'il appert de cet État Prévisionne1, pourv que Ie Financement Intérimaire soit
maintenu durant la Période Additionnelle, Bioxel sera en mesure de financer ses
opérations durant cette période;
23. Or, pour maintenir Ie Financement Intérimaire, la Mise en cause IQ exige que la Charge
Pinancement Intérimaire so
it reconduite et prorogée dans ses effets durant la Période
Additionnelle;
24. La Débitrice Bioxel soumet respectueusement à cette honorable Cour que Ie Pinancement
Intérimaire ainsi que la Charge Pinancement Intérimaire doivent être reconduits et
prorogés dans leurs effets durant la Période Additionnelle;
D. CONCLUSIONS RECHERCHÉES
25. À la lumière de ce qui précède, la Débitrice Bioxel requiert que l'Ordonnance soit
prolongée dans ses effets durant la Période Additionnelle, soit jusqu'au 20 février 2009,
et que toutes et chacune de ses conclusions soient reconduites par cette honorable Cour
jusqu'à cette date;
26. En outre, la prorogation de délai requise aux termes de la présente Requête ne causera pas
de préjudice sérieux à l'un ou l' autre des créanciers, tout en permettant :
a) La conclusion de la Transaction; et
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-5b) L'élaboration d'un plan d'arrangement à être soumis aux créanciers de Bioxel;
27. À la lumière des efforts de restrcturation ci-haut décrits et dans Ie meileur intérêt de ses
créanciers, la Débitrice soumet respectueusement que la présente Requête doit être
accordée selon ses conclusions;
28. Bioxel est confiante d'être en mesure de soumettre un plan d'arrangement à ses
créanciers garantis et non garantis à l'intérieur de la Période Additionnelle, ou à
l'intérieur de tout délai additionnel que Ie tribunal voudra bien lui accorder Ie cas
échéant;
29. La Débitrice Bioxel a agi et continue d'agir de bonne foi et avec toute la diligence
voulue;
30. Bioxel soumet respectueusement à cette honorable Cour que sans l'émission des
ordonnances recherchées aux termes de la présente Requête, elle ne pourra maintenir ses
opérations, réduisant sévèrement de ce fait la valeur de ses actifs;
31. La présente requête est bien fondée en faits et en droit;
POUR CES MOTIFS, PLAISE AU TRIBUNAL:
ACCUEILLIR la présente requête en prorogation de délai en vue de déposer un plan
d' arrangement et en prorogation de la suspension des procédures décrétée aux termes de
l' ordonnance initiale;
PROROGER Ie délai imparti afin que la Débitrice / Requérante Bioxel Pharma Inc.
(Bioxel) soumette un plan d'arrangement à ses créanciers, aux termes de l'Ordonnance
Initiale rendue par l'honorable Juge Robert Mongeon Ie 12 décembre 2008
(Ordonnance) jusqu'au 20 février 2009 (Période Additionnelle);
RECONDUIRE l'Ordonnance dans ses effets durant la Période Additionnelle, incluant
en ce qui a trait à toute charge prioritaire y étant créée;
PRENDRE ACTE du fait que Ie terme pour Ie remboursement des sommes prêtées et à
être prêtées par la Mise en cause Investissement Québec (Prêteur Temporaire) en
conformité avec l'Offre de Prêt soumise par Ie Prêteur Temporaire Ie 11 décembre 2008
et acceptée par Bioxelle 12 décembre 2008 (Finan
cement Intérimaire) est maintenant
prorogé au 20 févrer 2009, et ORDONNER (i) que la Charge du Prêteur Temporaire (tel
que ce terme est défini dans l'Ordonnance) est maintenue et qu'elle continue de garantir
toutes les obligations de la Débitrce Bioxel Phara Inc. envers Ie Prêteur Temporaire
relativement à toutes les sommes dues (incluant Ie capital, les intérêts, les frais et les
dépenses du Prêteur Temporaire) et qui découlent ou se rapportent au Financement
Intérimaire tel que prorogé au 20 février 2009 et (ii) que la Charge du Prêteur Temporaire
continuera d'avoir Ie rang prioritaire tel qu'établi aux paragraphes 39 et 40 de
I 'Ordonnance;
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-6-
LE TOUT avec dépens contre la masse.
Montréal, ce 16 févrer 2009
e:
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Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.1.
-7-
AFFIDA VIT
J e, soussigné, Olivier MEYER, docteur ès sciences, ayant mon domicile professionnel au Bureau
901, 1155, rue University, Montréal, Québec, H3B 3A7, déclare solennellement ce qui suit:
1. Je suis Ie président de la Débitrice / Requérante;
2. À ce titre, j' ai connaissance personnelle des faits allégués dans la présente requête pour Ie
prononcé d'une ordonnance initiale;
3. Ces faits sont vrais.
ET J' AI SIGNÉ :
~
Olivier yer
DÉCLARÉ SOLENNELLEMENT devant moi
à Montréal, ce 16 févrer 2009
.C
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Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.1.
r;.; P7 ~..
AVIS DE PRÉSENTATION
À: Me Patrice Benoît
Gowling Lafleur Henderson
1, Place Vile-Mare, 37e étage
Montréal (Québec) H3B 3P4
Me Chrstian Roy
Me Louis Gouin
Ogilvy Renault
500, Grande Allée Est, 2e étage
Québec (Québec) GIR 217
Procureurs de la Mise en cause
Investissement Québec
Procureurs de la Mise en cause Caisse
Desjardins de Silery St-Louis de Prance
M. Benoît Fontaine
Me Laurent Themens
PricewaterhouseCoopers Inc.
1250, bouL. René- Lévesque Ouest
Bureau 2800
Me V éronique Landry
Themens Landry
545, bouL. Crémazie Est, bureau 200
Montréal (Québec) H3B 2G4
Montréal (Québec) H2M 2W4
Contrôleur
Procureurs du Ponds de solidartés des
travaileurs du Québec (P.T.Q.)
PRENEZ A viS que la présente Requête en prorogation de délai en vue de déposer un plan
darrangement et en prorogation de la suspension des procédures décrétée aux termes de
I 'Ordonnance Initiale sera présentée pour décision à 1 'un des juges de la Cour Supérieure, du
district de Montréal, siégeant en Chambre commerciale, Ie 16 févrer 2009, à 14hOO heures, ou
aussitôt que conseil pourra être entendu, au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue NotreDame Est, en salle 16.08.
VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE.
Montréal, ce 16 févrer 2009
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Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.1.
CANADA
(( Chambre commercia
PROVICE DE QUÉBEC
COUR SUPÉRIEURE
Ie ))
DISTRICT DE MONTRÉAL
DANS L' AFFAIRE DE LA LOI SUR LES
No: 500-11-035039-086
ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS
DES COMPAGNIES, L.R.C. 1985, c. C-36, EN
SA VERSION MODIFIÉE :
BIOXEL PHARMA INC.,
DÉBITRICE / Requérante
-et-
PRICEW A TERHOUSECOOPERS INC.,
Contrôleur
-et-
INVESTISSEMENT QUÉBEC,
-et-
CAISSE DESJARDINS DE SILLERY SAINTLOUIS-DE-FRANCE,
Mises en cause
LISTE DE PIÈCES
PIÈCE R-l :
Offre de Prêt d'Investissement Québec;
PIÈCE R-2 :
Rapport du Contrôleur;
PIÈCE R-3 :
État des projections de l' évolution de l' encaisse pour la période comprise
entre Ie 7 févrer au 20 févrer 2009;
Montréal, ce 16 févrer 2009
~"Lør- ~.'...". .~. ),~.
'Fasken Mar. eau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Procureurs de la Débitrice / Requérante Bioxel
Pharma Inc.
DM_MTUII6525-00030/1886107.5
Fasken Martineau DuMoulin S.EN.C.R.L., s.r..
EXHIBIT
i
e¡
i f.
Québec
mlQl~estissement
CONFIDENTlEl
le 11 décembre 2008
Monsieur Olivier Meyer
Président
BJOXEL PHARMA INC.
2050. boul. René-lévesque Ouest
Québec (Québec)
G 1 V 2K8
Objet: Offe de prêt pour un ftnancement Intérlmalre dans Ie cadre de volre réorganlsatlon
en verl de 10 Lol sur les arrangements avec les créanc/ers
Dossier: 0120760
Monsieur Meyer.
Vous nous avez informé que Bioxel Phormo Inc. r(( Bioxel ll) a I'intention d'obtenir une
ordonnance initiale auprès de 10 Cour supéneure du Québec. chambre commerciale. en vertu
de 10 Loi sur ¡es arrangements avec les créancier des compagniess IlilACC ll) (1'(( Ordonnance
initio
Ie ll). Vous nous avez également intormé que Bioxel a "intention de demeurer en possession
et contrôle de ses actis et entreprise durant sa réorganisation en vertu de la lACe.
Investissement Québec est prêt à mettre à la disposition de Bioxel. jusqu'à un montant maximal
de 450000 $Can. rou tout équivolent en dollars américains). un financement garanti par une
süreté prioritaire. sujet aux termes et conditions de la présente lettre d'offre ((( Crédit DIP ii).
Conséquemment. vous trouverez ci-jointe une offre de prêt en double exemplaire qui en définit
les conditions et termes. Pour accepter cette offre. vous devrez nous retourner avant Ie 19
décembre 2008. un exemplaire de ladite offre düment signée.
Relativement à la posslbllté d'une ann
once officielle de votre projet dont il est fait mention dans
notre offre de prêt. veuilez rempllr la fiche intitulée (l Annonce officielle II ci-jointe et nous la
retourner avec I'acceptation de la présente.
Nous vous prions doccepter. Monsieur Meyer, nos meileures salutations.
¿¿~/-t
Coordonnoteur - réalisation des actits.
Direction des créances spéciales
p. j. ILettre d'Offre de prêt et annexes)
OFFRE DE PRÊT
DossIer:
Enlreprise:
Poqe I ele 8
PAR: INVESnSSEMENT QUÉBEC, personne morale constifuée en verfu de la Loi sur
Investissement Québec et sur la Financière du Québec (L.R.Q., c.I-16.1), ayant sori
siège social au 1200, roufe del'Église, bureau 500, Québec (Québec), GIV 5A3 et
ayant une place d'affaires au 393, rue Sf-Jacques. bureau 500. Monfréal (Québec),
H2Y lN9 (1IIQ))).
À : BIOXEL PHARMA INe.. personne morale légalement consfituée ayant sa principale
place d'affaires au 2050, boul. René-Lévesque Ouest. Quåbec (Québec), G 1 V 2K8,
demandeur en verfu de la procédure aux termes de la lACC (I' (( Entreprise ii).
1. PRÊT
1.1 IQ offre à l'Entreprise un crédit DIP au montant de quatre-cenf cinquante mile
dollars (450 000 $) (Ie (( Crédit DIP ii) sous forme d'un prêt à faux fixe en dollars
canadiens ou en dollars américains, au choix de l'Enfreprise, aux conditions ef
fermes énoncés aux présentes. Nonobstant Ie montant du Crédit DIP. Ie monfant
disponible et qui sera utilsé en verfu de ce crédit. sous quelque forme que ce soif.
ne devra jamais excéder les sommes permises en verfu de I'éfat de ('évolufion de
I'encaisse jointe aux présentes.
1 .2 Les mots et expressions utilsés aux présentes et commençant par une lettre
majuscule ont Ie sens qui leur est donné à I'annexe A, à moins qu'une signification
parficulière ne leur soif donnée, soit en fonctlon du contexte ou soit aux termes
d'une disposifion particulière.
1 .3 Les annexes ci-après énumérées font partie intégrante de la présenfe offre :
A CONDITONS ET TERMES GÉNÉRAUX DU CRÉDIT DIP
B ÉTAT DE l'ÉVOLUTION DE L'ENCAISSE
C DIVULGATION DE L1T1GES ET DÉFAUTS
2. PROJET
2.1 Le Crédit DIP n'est offert que pour financer les dépenses courantes de l'Entreprise et
de poyer toute autre somme autorisée par les dispositions de ¡'Ordonnance initiale
dans la mesure prévue à I'évolution de I'encaisse reproduit à I'annexe B des
présentes.
3. DÉBOURSEMENT DES AVANCES
3. i Lorsque toutes les conditions mentionnées aux présentes seront rencontrées à la
satisfaction de IQ. IQ déboursera Ie Crédit DIP en un seul versement dans les
omptes ouverfs par Ie Contrôleur. ès qualité de fidéicommis tel que prévu ci-oprès.
représenlanl d'IQ
,.
OFFRE DE PR~T
DossIer:
P(1ge 2 de 8
Entreprlse :
Nonobstant Ie déboursement du Crédit DIP par IQ. chaque utilsation qui sera
requise par l Entreprise en vertu du Crédit DIP sera accessible à cette derníère
unique
merit lorsque chacune des conditions suivantes sera rencontrée :
3. i . i chaque avarice du Crédit DIP incluant toutes les avances déjà
effectuées ne pourra jamais être plus grande que les projections
financières prévues pour 10 semaine en'
question, tel qu'indiqué à I'état
de "évolution de I'encaisse sujet au montant maximal de 10 limite de
crédit. Pour fins de clarification. Ie calcul sera effeclué en comparant
"état de I'évolution de I'encaisse annexé aux présentes et 10 réelle
situation de "Entreprise en tenant compte de 10 perception réelle des
comptes à recevoir;
3. i.2 par 10 remise à IQ avec copie au Confrôleur d'une demande d'avance.
slgnée par un dirigeant de l'Entreprise confirmant que ladite avance est
dans les Iimites de létat de I'évolution de I'encaisse et ce que cette
avance a pour objet dacquitter;
3. i.3 qu'í1 n'y a aucun détaut ou un événement de détaut qui existe ou qui
continue.
4. ENGAGEMENTS À REMPlIR AVANT LE DÉBOURSEMENT DU CRÉDIT DIP
4. i Le déboursement du Crédit DIP par IQ dans les comptes ouverts par Ie Contrôleur
n'aura lieu que lorsque chacune des conditions suivantes sera rencontrée à 10
satisfaction de IQ :
4. i. i l'Entreprise aura obtenu "Ordonnance initiale. laquelle devra être à
I'entière satisfaction de IQ et prévoir (I) l'approbation du Crédit DIP et
des termes et conditions de la présente offre de financement. (ii) une
interdiction pour la Caisse Desjardins de Silery ou tout outre créancier
de compenser tout dépôt qui serait effectué dons les comptes de
banque ouverts auprès de 10 Caisse ou telle outre institution. (m) 10
création dune charge prioritaire au montont de 900000 $ sur
lensemble des aclits de l'Entreprise, nonobstanf les termes et conditions
mentionnés à toute autre convention à laquelle l'Entreprise est partie, et
(Iv) I'auforisation donnée au Contrôleur d'ouvrir un ou des comptes de
banque au nom du Contrôleur ès qualités de fidéicommis dans lequel
toufes les avances et I'ensemble des recettes de ¡'Entreprise, et duquel
toutes les dépenses seront acquiltées, et (iv) que l'Entreprise doit
déposer I'ensemble des revenus d'exploitafion incluanf les recevables
actuels dans les comptes de banque ouverts par Ie Contrôleur.
4.1,2 IQ devra avoir reçu une ordonnance de 10 Cour reconnaissanf so
charge priorifaire sur I'ensemble des actis de l'Entrepnse et 10
subordination de tous les aufres créanciers garantis à cette charge
représentant d'IQ
, .
OFFRE DE PRÊT
Dossier:
p'~rdE! :3 dE: i3
Enlreprise :
exception faite d'une charge de 180000 $ en garantie des honoraires et
débours du Contrõleur, des avocats du Contrõleur et des avocots de
"Entreprise dans 10 seule. mesure où Ie paiement de ces honoraires et
débours est prévu à I'état de I'évolution de I'encaisse (10 (I Charge
Administrative II) et dans 10 mesure où ces honoraires sont encourus pour
10 mise en place du processus de restructuration prévue oux présentes.
En cas de défaut en vertu des présentes, ladite charge garantira
uniquement les honoraires et débours encourus jusqu'à I'expiration du
délal prévu pour coniger tout tel défaut suite à 10 réception par
l'Entreprise dun ovis de défaut de 10 part de IQ et, dans 10 mesure où
ces défauts ne sont pas conigés à I'intérieur des délals prévus.
4.1.3 IQ aura reçu les projections financières incluant I'état de I'évolution de
I'encaisse, lesquelles devront être en forme et substance satisfaisante à
IQ.
4. i.4 L'Ordonnance initiale confiera au Contrõleur Ie mandat de sollciter des
offres visarit à permeHre à ¡'Entreprise de trouver un partenaire
stratégique susceptible de participer à 10 recapitalisation de l'Entreprise
et/ou d'être intéressé dans "acquisition de l'Entreprise exploitée par
l'Entreprise et/ou dans I'acquisition de 10 totalité ou d'une partie de ses
actis. Ce processus de sollcitation devra prévoir "obtention d'offre pour
au plus tard Ie 20 janvier 2009. Toute offre reçue devra être
communiquée simultanément à IQ et à l'Entreprise.
4.1.5 En acceptant 10 présenteoffre de prêt. l'Entreprise s'engoge
irrévocablement à poursuivre son processus d'arangement en vertu de
la LACC, et à procéder à so réorganisation en vert de I' article i 9 i de
10 Loi canadienne sur les sociétés par actions y compris sous la forme
d'une privatisation de "Entreprise, dans toute 10 mesure nécessaire pour
donner suite à une offre de recapitalisation ou d'achat de "Entreprise
où qui sera jugée dans Ie meileur intérêt de I'ensemble des créanciers
4. i .6 En acceptant 10 présente onre de prêt, "Entreprise convient qu'en cas
de besoin de financement additionnel dans Ie cadre de 10
restructuration de l'Entreprise, IQ aura priorité pour mettre en place ledit
financement et qu'en cas de refus par IQ, toute charge pouvant être
créée pour garantir tout tel financement odditionnel par un tiers devra
obfigatoirement être de rang subséquent à 10 charge prioritaire d'IQ.
4.1.7 L' Entreprise autorise IQ, de façon irrévocable, à déduire du Crédit DIP
tous les paiements qui sont dus ou qui seront dus à I'égard des trois et
dépenses professionnels encourus par IQ incluant, sans limitation. les frais
légaux et de conseilers. Chacun desdits paiements constituera une
avance DIP en vertu du Crédit DIP et sera considéré comme un
paiement effectué par l'Entreprise.
OFFRE DE PRÊT
Dossier:
Enlreprie :
4.1.8
4.1.9
Poç¡e 4 (Ie 8
Si IQ Ie juge requis. l'Entreprise s'engage à signer tout document requis
pour mettre en place les suretés de premier rang qui seront prévues par
l'Ordonnance initiale.
IQ devra avoir reçu copie des assurances responsabilité des
administrateurs et offciers de la compagnie.
4.1.10
IQ devra avoir reçu toutes les opinions juridiques des conseilers juridiques
de I' Entreprise confirmant Ie financement prévu aux présentes.
4.1.11
L'Entreprise autorise Ie Contrõleur à divulguer à IQ. sur demande, toute
information financière ou autre dont elle a connaissance.
5. ENGAGEMENTS PARTICULIERS DE L'ENTREPRISE
5.1 Outre les engagements généraux stipulés aux présentes. l'Entreprise s'engage. à
compter de la date d'acceptation de la présente offre et jusqu'au remboursement
de la totalité du Crédit DIP.à :
5.1.1 ne pas déclarer ni verser quelque somme que ce soit à quelque
aclionnaire de I'Entreprise. ou à une personne Iiée à un actionnaire.
incluant notamment une compagnie de gestion contrôlée par ceux-ci. que
ce soit sous forme d'avance. de prêt, de dividende ou autrement;
5.1.2 n'effectuer aucune acquisition d'immobilsations ou en capital et ne
procéder à aucune vente. cession. échange ou autre. disposition
d'immobilsations sans "autonsation préalable. expresse écrlte de IQ;
5.1.3 dans un délai de 20 jours de la fin de chaque mois. fournir à IQ ses états
financiers mensuels et une déclaration sur ses inventaires et recevables;
5.1 .4 remettre à IQ. à chaque début de semaine relativement à 10 semaine
précédente. une mise à jour de "état de I'évolution de I'encaisse réelle;
5.1.5 se conformer à toutes les ordonnances prévues dans l'Ordonnance initiale
de la LACC.
6. TAUX D'INTÉR!T
6.1 Le Crédit DIP portera intérêt. à compter du déboursement dans les comptes ouverts
par Ie Contrôleur. au taux fixe de 10 % I'an (Ie (( raux d'intérê! n) calculé
mensuellement.
7. PAIEMENT DES INTÉRÊTS
lomal., -f.reoiaol
de lEnlreprise
OFFRE DE PRÊT
DossIer:
PO:Ige 5 de 8
Entrepnse:
7.1 l'Entreprise paiera les intérêts calculés au taux e1 de 10 manière prévus au titre
cl T AUX D'INTÉRÊT)) Ie demier jour de chaque mois à compter du dernler jour du mois
du déboursement du Crédi1 DIP.
8. REM80URSEMENT DU CRÉDIT DIP
8.1 l'Entreprise remboursera Ie Crédit DIP selon ce qui est prévu à l'é1at de I'évolution
de I'encaisse reproduit à I'annexe B des présentes et au plus tard à 10 fin du lerme,
sauf entente préalable et écrite entrelQ et l'Entreprise prévoyant d'autres
modalités. Nonobstont ce qui prér;ède, "Entreprise a 10 faculté de rembourser en
tout ou en partie Ie Crédit DIP avant I'arrivée du Terme.
9. TERME
9.1 le Crédl1 DIP prendra fin à 10 première des dotes suivan1es: Ii) 30 janvier 2009, ou
(ii) 10 date à laquelle Ie plan darrangement une fois approuvé par les créanciers et
(Ie (( Terme n) sera mis en exécution, ou (m) 10 date de 10
terminaison du processus de réorganisation en vertu de 10 lACC.
homologué par Ie tribunal
9.2 Nonobstant Ie poragraphe 9.1, IQ se réserve Ie droit de prolonger Ie Terme, après
avoir reçu une demande écrite de l'Entreprise et sous réserve de recevoir de cette
dernière un nouvel état de I'évolution de I'encaisse pour 10 période supplémentaire
lequel devra être à la satisfaction d'IQ.
10. FRAIS DE RESTRUCTURATION
10.1 En considération du Crédit DIP, l'Entreprise paiera à IQ des frais de restructuration
équivalent à 75000 $ à 10 première des dates suivantes : (i) 10 date à laquelle Ie plan
darrangement, une fois approuvé par les créanciers et homologué par Ie tribunal,
sera mis à exécution ou (ii) 10 date à laquelle ii sera mis fin au processus de
réorganisation en vertu de la LACC. le paiement de ces frais sera garanti par 10
charge prioritaire prévue à 10 section 11. I.
11. SORETÉS
11.1 À titre de garantie spécifique et continue 'de ¡'exécution par I'Entreprise de toutes ses
obligations vis-à-vis d'IQ aux termes de 10 présente offre (incluant Ie paiement de
capital, intérêts, frais et de toutes autres sommes) et en garantie de I'exécution de
toutes ses autres obligations envers IQ, présentes et futures. directes et indirectes, IQ
recevra aux termes de I'Ordonnance initiale une hypothèque et sûreté jusqu'à
concurrence dun montant de 900000 $ sur I'universalité des biens meubles et
immeubles, présents et futurs, de l'Entreprise. Cette hypothèque ainsi que toute
autre hypothèque ou sûreté créée conformément à "Ordonnance initiale
constituera une charge prioritaire, valide et exécutoire à "encontre de tous les
créanciers ordinaires ou garantis de l'Entreprise. l'Ordonnance initiale prévoira la
priorité de cette hypothèque sur I'ensemble des autres charges et sOretés,
IOI_'~"'é",",aol
de l'Entreprise
OFFRE DE PRÊT
f'oge 6 tie 8
Dossier:
Enlreprise :
conventionnelles ou légales (y comprs toute fiducie présuméel existantes et sur
toute autre charge pouvant être créée aux termes de l'Ordonnance intitìale ou de
toute ordonnance sUbséquente, à I'exception de la Charge Administrative.
12. COMMISSION O'ENGAGEMENT
12.1 la présente offre est sujette au paiement dhonoraíres de gestion et de mise en
place (10 ii Commission dengagement III équivalent à cinq pourcent (5 %) du
montant du Crédít DIP, solt vingt-deux mile cinq cent dollars (22500 $),
12.2 Cette CommissIon dengagement devra être versée à IQ lors du premier
déboursement en vertu du Crédit DIP.
13. CONTRÔLE DE L'ENCAISSE
que ouverts
par Ie Contröleur ès qualités pour Ie compte de l'Entreprise. tout paiement effectué
à même ce déboursement devra être tiré de ces comptes par Ie . Contrõleur sur
demande de I'Entreprise dans la mesure où Ie Contrõleur constate que ce paiement
13.1 Suite au déboursement du Crédit DIP déposé dans les comptes de ban
est conforme Ò I'état de "évolution de I'encaisse, sauf consentement écrít de IQ à
I'effet contraire au préalable.
14. PROJECTIONS DE L'ENCAISSE
14.1 l'Entrepnse a préparé des projections financières so
us forme d'un état de I'évolution
de I'encaisse, lequel est joint en annexe B. Une mise à jour de cet état devra être
remise Ò IQ et au Contrõleur à chaque semaine.
15. AUTRES DISPOSITONS
i 5. i Seule la version française de la présente offre sera considérée comme officielle et
dans tous les cas, celle-ci prévaudra sur toute traduction qui pourrait
I'accompagner.
15.2 lEntreprise reconnaît que les stipulations contenues à 10 présente offre et à ses
annexes ont été Iibrement discutées entre elle et IQ et qu'elle a reçu les explications
adéquates sur leur nature et leur étendue.
i 5.3 IQ et l'Entreprise reconnaissent expressément et conviennent que la présente offre
de financement ne constitue d' aucune façon. une novation des termes et
conditions et obligations de l'Entreprise relativement à tout autre financement que
IQ a octroyé à l'Entreprise ni une dérogation aux droits, privilèges ou recours créés
par les documents de sûreté déjò consentis en faveur de IQ. L'Entreprise reconnaît
et déclare, par les présentes. que les droits et recours de tels documents de sûreté
n'ont pas été modifiés. Toutefois. si malgré I'intention exprimée par les parties, ladite
OFFRE DE PR!Y
Dossier:
Poge 7 ,~'p. 8
Enlrepiise :
entente constituerait novation. IQ réserve expressément par les présentes I'ensemble
des hypothèques consenties en so faveur et l'Entreprise consent à cette réserve.
15.4 Sauf disposition contralre. les termes comptables ont les sens qui leur sont attribués
en vertu des principes comptables généralement reconnus au Canada.
15.5 La présente offre de prêt devra ëtre lue et interprétée selon las lois de 10 province de
Québec et les lois du Canada qui y sont applicables.
15.6 Cette offre. lorsque dOment acceptée. constltuera un contrat Iiant les parties.
INVESTlSSiENT ~
pa:¿) .~~
/ i.
Date: 3Joß) ~/;/
Sylvain Ouellel. Coordonnafeur - réalisation des actifs
Nom du signataire autorlsé en lettres moulées
Par:
Date: 1 \ t'h c _ 'L.no 8
Signature
Johanna Pilon. Directeur des créances spéciales
Nom du signataire autorisé en JeHres mouJées
,omo,-!",.,eo,oo,
de l'Enlreprise
OFFRE DE PRÊT
P(Jge 8 de ß
Dossier:
Entre prise :
ACCEPTATION DE L'ENTREPRISE
Après avoir pris connaissance des conditions et termes énumérés dans 10 présente offre ainsi
qu'à ses annexes, nous acceptons cette offre de Crédit DIP.
BIOXEL PHARMA INC.
Par:
~
Dote:
6¿lv¡. Y(êifR
Nom du signotoire outorisé en lettes mou/ées
''III.g ''''''''011'
de I'Enlreprlse
) 2- ~i-.2õ
r----.......-.....-....---..--.....-.-.-...-.-.-.....--------.--.---------.------.--------.-.-------.------.----.-.-------.-.-.--...-.----...._--------.--1
!
Page i æ 5
OFFRE DE PRÊT
Dossier:
Enlreprise :
son capital-actlons sons I'accord
ANNEXE A
préalable écrit d'IQ;
CONOJnONS ET TERMES GÉNÉRAUX OU
PReT
1.
2.3. transiger sur une base d'affaires et (( à
distance )) avec toufe personne:
DÉFINITONS
2.4. ne pas consentir de prêfs, ovances ou
toute autre forme d' aide financière ò
Aux fins de 10 présente offre, les expressions
ses actionnoires, administrateurs, officiers
suivantes ont Ie ~ens qui leur est donné ci-
ou entreprises Iiées ou Ò foute autre
après Ò moins que Ie contexte n'exige un
sens différent :
personnei ni y effectuer des placements,
ni leur accorder de sOretés. ni effectuer
des transactions en dehors du cours
normal de ses opérations;
(( Cas de défautn signifie I'un ou I'autre des
défauts aux termes de I'article 4 de 10
présente annexe intitulé I( Cas de défaut ii;
2.5. ne pas fusionner ou entreprendre des
procédures pour so dissolution ou
ii Changement important)) signife tout
Iiquidafion corporative. ou modifier en
changement, toute modifcation, à 10
tout ou en partie so structure
hausse ou Ò 10 baisse selon Ie cas, qui de
corporative;
I'avis raisonnable d'IQ, pourrait affecter
négativement et de manière import
ante 10
2,6. ne pas déclarer ou verser de dlvldende;
réalisation du Projet ou 'un Ëlément
important;
2.7. ne pas déménager à I'extérieur du
Québec une partie substanflelle de ses
(( Ëlément Important)) signife I'existence
acfivltés;
juridique de l'Entreprise, so situation
financière. ses résultats d'exploltation, sa
capacité d'exploiter son entreprise, de
2.8. ne pas modifier substontiellement 10
détenir ses biens ou d'exécuter ses
nature de ses opérations ou affaires ou
obligations généroles ou aux lermes de
celles de ses filiales:
loute convention de crédit ou de sOretés ò
2.9. faire en sorts qu'i1 n'y ait pas de
laquelle elle peut être partie.
2.
changement dans Ie contrôle de
l'Enfreprise ou dans Ie contrõle ultima de
ENGAGEMENTS G~NÉRAUX DE L'ENTREPRISE
l'Entreprise:
À compter de 10 date d'acceptation de 10
CréditDIP, l'Entreprise s'engage à :
On entend par contrôle 10 détenfion
d'actions comportant un nombre de
2. i. maintenir son existence, ne pas modifier
I'élection de la majorité des
présente offre et pour toute 10 durée du
droits de vote suffisant pour perrnetfre
administrateurs de l'Enfreprise. On
so structure corporative:
enfend par contrôle ultime 10 détention
2.2. ne pas modifier ses stafuts ni son capltal-
desdites actions par une ou des
actions autorisé et émis, y comprls ne
pas émeftre de nouvelles actions de son
de l'Entreprise par I'intermédlolre d'une
personnes physiques dannant ie contrôle
ou de plusieurs personnes morales
capitol-actions ni achefer, racheter,
actionnaires I'une de I'autre au de
convertir au échanger tautes actions de
I' Entreprise.
i cwg""'é,ec
de lEnlreprise
'ani
"
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OFFRE DE PRÊT
Poge 2 rJe 5
Dossier:
Enlreprlse :
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i
2.10. assurer at maintenlr assurés contre tous
risques ses actls, jusqu'à concurrence
souscrire et maintenir en vigueur toute
police dassurance quelconque requise
2.18. remeftre ò IQ, au cours de la durée du
Crédlt DIP, tout document qu'elle
pie des polices
dassurance ainsi souscrites et de leur
demande, co
renouvellement. Advenqnt que
lEntreprise fasse défaut de respecter Ie
pourra juger utie ou pertinent;
2.19. ne pas céder nl transférer les droits qui
lui sont conférés aux termes' de la
présent engagement, IQ pourra y
présente offra sans Ie consentement
remédier. aux frais de l'Entreprise, et ce,
préalabla écrif d'IQ:
sans préjudice ò tout autre droit en sa
faveur;
2.20. acquitter toutes les dépenses sa
rapportanf ò 10 préparafion et à
2.11. aviser IQ, sans délai. de tout cas de
défaut, de tout événement qui, suite ò
I'lnscription. sril y a lieu, des documents
nécessaires pour donner eftet légal à la
un avis ou ò I'explration d'un délai.
pourrait constitver un cas de défaut et
faire parvenir ò IQ une copie de tout
défaut ou de tout avis de défaut reçu
de toute autre autorité avant
juri diction:
présente offre et ò tout amendement ò
celle..ci;
2.21. payer tous les coOts encourus par IQ
pour exercer ses drolts aux fermes de la
présente offe, y comprls ceux
permettant d'obtenir lexécution de
2.12. ne pas grever, vendre ou disposer de
utes les obligations de lEntreprise
pour protéger, exécuter ou préserver
to
quelque façon de ses actis sans Ie
consentement préalable écrit d'IQ,
sauf dans Ie cours normal de ses
toute süreté consentie en garantie du
Prêt ou procéder ò une évaluation des
opérations:
actis de l'Entreprise sur demande d'IQ,
incluant notamment tous les frais
2.13. révéler sans délai ò IQ tout Iitige ou
judiciaires, les honoraires, charges ou
aulres dépenses judiciaires, les frals at
procédure devant une cour de justice
¡
l
I
ou un tribunal, une commission ou
!
i
agence gouvernementale dans lequel
elle est parlie:
i
j
las fins des présentes;
par IQ et fournir ò cette demière, sur
!
¡
¡
,
disposition en verlu des présentes pour
de leur valeur de remplacement. ou
!
I
2. 1 7. utilser les produits de crédit mis à
2.14. se conformer en tout temps aux lois
auxquelles elle est assujeftie au
honoraires d'agent, de syndic ou
aufres;
2.22. tenir ses Iivres de compte adéquats et
autres registres comptables
conformément aux principes
Québec et plus parlicufièrement. mais
sans limiter la portée générale de ce
qui précède, aux normes en matière
de protection de I'environnement, de
comptables généralement reconnus;
2.23. permettre à tout représentant d'IQ
dentrer en touf temps dans les locaux
de l'Entreprise et dy effectuer, aux frais
travail et de droits de la personne;
2. i 5. adopter en
comportement
responsable;
tout
social
ainfenlr ses opérations;
s du représentant d'IQ
de l'Entreprise. lexamen des Iivres. des
temps un
installations physiques et des stocks de
et politique
lentreprise et d'obtenir cople de tout
document;
2.24. ne pas créer des filales;
inii~ '_,enlonl
de l'Entreprise
...." "_h' ..,_..__." .._- .....___".. .",.,n_." _, . .. ....__. _." ~ ..n hk "'~."_' ............... ._"...._..__..~.......... .. ,,_n..., __'"'H'.".. "1 "'M _....
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DossIer:
I
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Enlrepfse
:
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I OFFRE DE PRÊT' P(Jge 3 de 5 I
ute autre forme 10 législation ou 10 réglementation I
I 2,25. ne pas contracter to
I demprunt sauf dans la mesure permise applicable à I'exploitation de son ¡
I aux présentes; enlreprise incluant.
sans limitation, i
toute exigence environnementale. ¡
I 2.26. ne pas effecfuer des remboursements mais à I'exception de ceux divulgués à ;
I en capital en faveur de ses IQ aux termes de I'annexe C jointe aux i
I aclionnaires
ou effecluer
toute autre présentes. I"~
fonne de remboursement
de deffes ò
i!Iprévu
à I'élat de I'évolution de I
I'encaisse; Nonobstant loute disposition contralre I
i I'égard de ses créanclers garantis non 4. CAS DE DÉFAUT I
contenue à la présente offe et même si les
I 2.27. ne pas céder ou autrement se déparflr conditions ont été respectées, IQ se réserve i
I de tous ou. partie de ses actis sans Ie Ie droit. à so discrétion, de résiler Ie Crédit II
, ci ou d'en différer Ie déboursement et de i
I, consentement préalable de IQ; DIP ou toute partie non déboursée de celui',1 2.28. effectuer aucun paiement à même Ie résiler Ie moratoire de capital, Ie cas i'
I'évolution de I'encaisse joint aux rembourser, sur demande, toutes ou parfie
I,' Crédlt DIP
présentes
non prévuà
sauf avec I'état
I'autorlsation
de échéant.
des sommes et
déboursées
l'Entreprise
sur Ie Crédit
s'engage
DIP,
ò I.
i cas suivonts :
I préalable. expresse et écrite de IQ. avec intérëts, frais et accessoires, dans les
l
i
i
j
I
!
i
I
3.
REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
4.1.
toute ordonnance tenninanl
¡'Ordonnance iniliale ou levant 10
L'Entreprise représente et garantit à IQ que:
protection des recours hypothécaires
elle est une compagnie validement
contre l'Entreprise ou un de ses actis
constituée, immatriculée et organisée
par loute tlerce personne ou la
I
et en règle avec les lois qui
nomination d'un séquestre intérimaire;
I
i
!
et elle détient les pouvoirs, permis et
I
i
i
son entreprise et a 10 possession,
recours ou un droit à une super priorité
gestion et administration de ses biens
avant rang avant au pari passu avec
i
de même que
í
i
3.1.
10 régissent
licences nécessalres ò I'exploltatlon de
4.2.
10 mise en place des
toute autre ordonnance consentant un
IQ;
présentes et des sûretés qui y sont
!
prévues. lesquelles ont été dûment
i
i
aulorisées aux termes de 10 loi. de ses
status, règlemenls et règles de régie
i
l'Ordonnance initlale établissont Ie
Crédit DIP ou 10 procédure de 10 LACe;
interne;
1
i
I
i
i
4.3. toute ordonnance renversanl
4.4.
3.2.
elle passède un titre bon et opposable
intérêts au les frois qui sont dus en verfu
à légard tous ses biens et propriétés et
ceux-ci sont libres de loule priorité,
des présentes ou Ie remboursement du
capitallorsque dû;
hypothèque. charge ou autre
affectation similaire outre que celles
déjà divulguées à IQ;
3.3.
Ie défaut par l'Entreprise de poyer les
4.5,
51 quelque représentation ou garantie
contenue aux présentes dans les
documents de surelé ou dans tout
elle n'est pas en défaut en verfu des
autre document ou cerfificat remis à IQ
contrats auxquels elle est partie ou de
'ap,é,enlonl d'IQ in~""é'enioni
de l'Enlreprise
t....._....., ,.. -.'........~.....,-...~..,._._ _.._..~~'._.._.._.R_._...~...._,...__...~._.....__.~_._....~.,._."_........_.~...._..,___..,..._._._"._.,,.....__...... ._,__...._..~.._._,_._.__"..._......,._ ....~......_...,...._._._.__....,__.._,_... ........ ...,."... ",_ _,,'..._._
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OFFRE
DE
PRÊT
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I
¡ Entreprise ;
i Dossier;
i
i
i
I
i
i
par l'Entreprse s'avère incorrecte.
erronée ou inexacte;
I
5.1.
i
4.6. I' Entreprise cesse tout engagement ou
obligation important de I'avis de IQ;
i
I
í
I
IQ pourra déclarer Iiquide et exigible
toutes les obligations monétalres de
I'Entreprise qui ne seraient pas alors
échues et réclamées de l'Entreprsie.
sans autre avis ni mise en demeure, Ie
paiement immédiat du capital. des
4.7.
I
i
sl l'Entreprise fait cession de ses biens.
intérëts. trais et accessoires. y compris
est sous Ie coup d'une ordonnance de
i
i
séquestre en vertu de la Lo; sur 10 failite
les trais encourus par IQ pour fins de
recouvrement et protection de 10 dette
et /'insolvabilté. ou si elle est sous Ie
et I'exécution de toute autre Obligation
i
i
coup d'une ordonnance de liquidation
en vertu de la Loi sur la liquidation des
compagnies ou de toute autre loi au
même effet;
I
i
,
i
i
i
de i' Entreprise;
5.2.
I' Entreprise perdra tous des droits et
privilèges en vertu des présenles
incluant. sans Iimitalion. Ie droit de
4.8. sl "Entreprise ne maintient pas son
recevoir des avances;
existence légale;
5.3. IQ imputera tout paiement reçu en
I
4.9.
i
s'il y a un changement dans Ie contrOle
réduction des prêts. selon sa discrétion;
de l'Entreprise où dans Ie contrõle
i
ultime de I'Entreprise qui n'a pas été
i
i
I
!
i
préalablement autorisé par écril par
5.4.
IQ;
mainlevée et transiger avec
4.10. si, de I'avis d'IQ et sans son
I
i
l'Entreprise, selon qu'i1 jugera
consentement. ii survient .un
i
IQ pourra accorder des délais, prendre
des garonties ou y renoncer, accepter
des compromis. accorder quittance et
convenable. sans que cela diminue les
Changement important dans la nature
responsabiltés de I'Entreprise ni ne
i
!
des opérations de l'Entreprise ou de
porte alteinte aux droits de IQ en vertu
I
i
risque;
façon générale, dons Ie niveau du
des süretés prévues aux présenles;
5.5.
!
i
I
i
toute omission de la part de IQ d'aviser
4.1 i. en cas d'erreur ou d'omission dans une
I' Entreprise de tout cas de défaut oux
déclaration, de réticence, de fausse
termes des présentes dese prévaloir de
falsification de documents de 10 part
ses drolts en vertu des présentes ne
devrait êlre considérée comme étant
une renonciation de IQ Ò exercer ses
I
déclaration, de fraude ou de
de I'Entreprise;
recours en tel cas de défaut à exercer
tout droit;
4.12. si l'Entreprise fait défaut de remplir I'un
quelconque de ses engagements
stipulés à de la présente offre incluant
les obligations en vertu du contróle de
5.6.
I'encaisse.
s'i1 survient un cas de défaut. IQ pourro
encourir et verser toute somme
raisonnable pour services rendus
incluant les honoraires de conseilers
5.
juridlques comptobles. ou tout autre
RECOURS EN CAS DE DÉFAUT
professionnel dont les services
pourroient être requis ou jugés
nécessaires, relativement à la
Sans restreindre les droits de IQ en vertu des
présentes ou des süretés ou sous réserve de ses
réalisation, Ie paiement, la vente, Ie
transfert, 10 Iivroison. Ie paiement, 10
oulres droits et recours, advenant un cas de
défaut :
i
i
représenlant dlQ
IO"-!ep",,enlonl
de I'Enlreprise
¡
i
I
i
!
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,
' I
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! OFFRE DE PRÊT p.:iUe 5 de 5 ì
Dossier:
1
Enlreprise :
I
i
I
i
I
vente. Ie tronsfert. la Iivroison. Ie
paiement effectué relolivement ò
toute outre süreté aux droits détenus
par IQ et pourra déduire telle somme
en honoralres et déboursés du produit
de 10 réalisation des sOretés, Le seul
produit de réalisotion de 10 süreté
pourra ëtre retenu par IQ et pourro. au
gré de celui-cl. être imputé à I'égard
des prêts. Toute somme encourue par
IQ afin de réoliser, conserver ou
préserver tout sürefé donnée par
l'Entreprise ò IQ en vertu des présentes
au poria loi. portera intérêt au faux de
variable d'IQ maJoré de 3 % Jusqu'ò la
date de paiement de ladife somme.
Par son acceptation de 10 présente
offe. l'Entreprise déclare que to
us les
renselgnements de nature technique
6.2.
l
7.1, En acceptant la présente offre.
l'Entreprise consent à ce qu'une
i
annonce publique soit faite par IQ. en
communlquant les principaux
I
i
I
poramètres de I'intervention financière
I
consentie à l'Entreprise comprenant.
I
i
i
entre autres et non Iimitativement. Ie
nom de l'Entreprlse. son genre
d'exploitation. son emplacement. la
nature et Ie montant de I'intervention
financière prévue aux présentes ainsi
I
i
i
que Ie nombre demployés au service
I
de l'Entreprise.
i
i
i
I
i
6. . DISPOSinONS GÉNÉRALES
6.1.
7. ANNONCE PUBLIQUE
!
¡
¡
I
;
i
ou de nature financlère ou
!
i
économique qui ont été fournis ò IQ sur
une base historique sont vérldiques.
I
Pour les fins de 10 présente offre, tous
les avis devront être envoyés par écrit,
¡
i
!
par poste certifie ou recommandée
ou par Iivraison de main à main. Les
avis provenant d'IQ seront envoyés au
siège de l'Entreprise, à I'attention du
représentant autorisé qui signera
I'acceptation de la présente offre pour
et au nom de l'Entreprise. Tous les avis
provenant de I'Entreprise ou de ses
actionnaires seront envoyés à
Investissement Québec. à sa place
d'affaires du 393, rue Saini-Jacques.
bureau 500; Montréal (Québec).
H2Y 1 N9, à I'attention de son Secrétaire
général. Tous les avls seront censés être
reçus Ie jour de leur livraison, au cas
d'envoi de main à main, Ie troislème
jour ouvrable suivant leur mise ò la
poste par leur expéditeur, au c.as
d'envoi par poste certifiée ou
recommandée.
...... ~""H'_" ....._.......__. ... ,".. .._.'..H_......." "'__~H"'" ~...._ ... ....~. "..' ..__.___"..._...._,_~....._...H... __.... .......__._.__......,'......_..............._. .~. . .,.".. n. ...."..._.........,... .. . ... ".................."..... ,,_ ..' _ .... .. ..... _...."._.. .....~. .
,
ANNEXE B
PROJECTION FINANCIÈRES
ETAT DE L'ÉVOLUTION DE L'ENCAISSE
t
ANNEXE C
DIVULGATION DE LITGES ET DÉFAUTS
,
EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL
D'UNE ASSEMBLÉE DES ÀDMINISTRATEURS DE :
Bioxel Pharma Inc. (It l'Entreprise II), tenue à son siège, Ie
20_.
II est résolu à "unanimité que "Entreprise:
I) accepte "offre de Prêt qu'lnvestissement Québec (It IQ ii) lui a présentée en date du 11
décembre 2008, selon les conditions et termes mentionnés à ladite offre de prët et à ses
annexes (Dossier:);
2) aU"~orise par les présentes à accepter au nom de l'Entreprise
ladite offre de prêt et à signer tout document nécessaire ou utile pour donner effet à 10
présente résolution:
3) ratiie tout geste posé par cette personne. Ie cas échéant relativement à ¡'acceptation
de ladite offre de prêt.
Copie conforme d'une résolution adoptée par les administroteurs de Bioxel Pharma Inc. lors
dune assemblée valablement tenue à la date mentionnée ci-dessus.
Signé ce 20_.
Nom du secrétaire Signature
EXHIBIT
/!~
PmCEW7ËRHOUSE(aJPERS I
PricewaterhouseCoopers Inc.
1250, boulevard René-Lévesque Ouest
Bureau 2800
Montréal (Québec)
Canada H3B 2G4
Té1éphone+1514205-5000
Té1écopieur+1 514876-5694
Tél.direct+l 5142055315
Province de Québec
District de Québec
COUR SUPÉRIUR
(( Chambre commerciale ))
N° Division: 01 - Montréal
N" Cour : 500-11-035039-086
(( Loi sur les arrangements avec les créanciers des
compagnies (LRC 1985, ch.C-36) ))
BIOXEL PHARMA INC., personne morale légalement
constituée, ayant une place d'affaires au 2050, boul. René-
Lévesque Ouest, bureau 104, dans la vile de Québec, dans la
province de Québec, G 1 V 2K8.
DÉBITRICE
- etPRICEW A TERHOUSECOOPERS INC.
CONTRÔLEUR
DEUXIÈME RAPPORT DU CONTRÔLEUR SUR LES AFFAIRES
ET FINANCES DE LA COMPAGNIE DÉBITRICE
Article 11.7(3) b) (iii) de la LACC
1. Introduction
1.1. Le 12 décembre 2008, Bioxel Pharma inc. ((( Bioxel ))) a déposé une requête pour I'obtention
dune ordonnance initiale ((( la Requête ))) selon les dispositions de l'article 11 de la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies ((( LACC ))). Le même jour, Ie juge Robert
Mongeon a émis une ordonnance initiale nommant PricewaterhouseCoopers inc. (Benoit
Fontaine, CA, CIR) à titre de Contrôleur.
1.2. Le 12 janvier 2009, Bioxel a déposé une requête en prorogation de délai. Le même jour, Ie juge
Robert Mongeon a accueilli cette requête et émis unjugement prorogeant Ie délai de
l' ordonnance initiale jusqu' au 13 février 2009.
1.3. Le deuxième rapport du Contrôleur porte sur les sujets suivants :
~ Description sommaire de Bioxel (section 2);
~ Situation financière (section 3);
~ Activités de Bioxel (section 4);
~ Activités du Contrôleur (section 5);
~ Esquisse du plan d'arrangement (section 6);
~ Conclusion et recommandations (section 7).
pmCEWTfRHOUSE(aJPERS I
2. Description sommaire de Bioxel
2.1. Nous vous référons aux documents suivants pour une description sommaire de Bioxel :
~ La Requête (sections A et B - paragraphes 1 à 10) disponible sur Ie site web
www.Pwc.com/car-bioxel ((( Ie site web ))).
~ (( Teaser )) préparé par la direction et Ie Contrôleur dans Ie cadre du processus de
sollicitation d'offres (disponible sur Ie site web).
3. Situation financière
3.1. Nous vous référons au Premier rapport du Contrôleur sur les affaires et finances de la
compagnie débitrice ((( Premier rapport du Contrôleur ))) pour une analyse sommaire de la
situation financière de Bioxel au 30 septembre 2008 (bilan, état des résultats, flux de trésorerie et
sommaire du passif. Le Premier rapport du Contrôleur est disponible sur Ie site web.
4. Activités de Bioxel
4.1. Bioxel poursuit ses activités et huit (8) employés sont demeurés en poste.
4.2. Bioxel a complété, en partie, la livraison d'une commande pour un montant de 350 000 $. La
livraison finale devrait avoir lieu Ie ou vers Ie 23 février 2009. Les encaissements sont prévus au
cours des semaines se terminant Ie 6 mars (210 000 $) et au cours de la semaine se terminant Ie
3 avril (140 000 $).
4.3. Les employés de Bioxel ont été impliqués dans Ie processus de sollicitation d'offres (rencontres,
préparation de documents à I'intention des acheteurs potentiels, conférences téléphoniques, etc.).
4.4. L'encaisse a évolué comme suit au cours de la période terminée Ie 6 février 2009 :
Périodc dc cinq scmaincs
tcrminéc Ie 6 février
Réc1
Prév.
Écart
(000$)
(000$)
(000$)
Reccttes
Crédits pour RS et DE
-
Cumu1atif
(8 scmaincs)
Récl
(000$)
-
216
98
210
Financement intérimaire
-
-
-
Autrs
3
-
3
37
524
Comptes clients
Ventes postérieures au 5 décembre
34
(216)
(64)
(210)
(487)
-
149
-
450
3
602
Débours
SalaIrs
145
162
17
276
Matières preinères
-
-
-
Loyer
Frais d'exploitation
13
15
2
36
29
260
26
65
260
30
130
19
54
4
21
220
532
312
500
(183)
285
(8)
285
(175)
102
-
-
102
277
(I 75)
102
HonoraIrs
Frais financiers (re.: Financement intérimaire)
Excédcnt (Déficit)
Soldc aux Iivres - Début
Soldc aux 1ivres - Fin
-
-
~ Les écarts sont temporaires. Les recettes non encaissées et les débours non effectués Ie
seront au cours des prochaines semaines.
(2)
fJcEWtRHOUSE(aJPERS I
4.5. L'état prévisionnel de I'encaisse pour la période se terminant Ie 20 février 2009 (Annexe A) a été
préparé par la direction et révisé par Ie Contrôleur.
4.6. Le prêteur intérimaire a prorogé I'échéance du financement intérimaire jusqu'au 20 février 2009.
5. Activités du Contrôleur
5.1. Les avis aux créanciers ayant trait à I'émission de I'ordonnance initiale et à la prorogation de
délai ont été envoyés respectivement Ie 19 décembre 2008 et Ie 13 janvier 2009.
5.2. Le Contrôleur a mis sur Ie site web (www.pwc.comlcar-bioxel) les documents pertinents,
incluant I'ordonnance initiale, la prorogation de délai et les avis aux créanciers.
5.3. En ce qui a trait à la gestion de I'encaisse, Ie Contrôleur a, conformément aux pouvoirs qui lui
ont été attribués dans I'ordonnance initiale :
~ Ouvert les comptes bancaires;
~ Déposé les avances reçues du prêteur intérimaire;
~ Déposé les montants reçus des clients de Bioxel;
~ Effectué les débours nécessaires, confonnément à l'État prévisionnel de I'encaisse.
5.4. Processus de sollicitation d'offres
~ La direction de Bioxel et Ie Contrôleur ont entrepris un processus de sollicitation d'offres
visant la recapitalisation de Bioxel, la vente de Bioxel ou la vente de la totalité ou d'une
partie de ses éléments d'actif;
~ Le processus de sollicitation d'offres prévoyait l'obtention d'offres pour au plus tard Ie
20 janvier 2009;
~ Bioxel a reçu des lettres d'intérêt de divers offrants;
~ Bioxel prévoit conclure au cours de la semaine se terminant Ie 20 février 2009 une
entente avec I 'un des offrants.
6. Esquisse du plan d'arrangement
6.1. Le plan d'arrangement n'est pas finalisé et est tributaire d'une entente avec I 'un des off
rants.
6.2. La procédure de production des réclamations n'aura pas lieu avant la conclusion d'une entente
avec I'un des offrants.
7. Conclusion et recommandations
Compte tenu de ce qui précède, nous recommandons une prorogation de délaijusqu'au 20 févrer 2009.
(3)
fJcEWtRHOUSF(aJPERS I
Le tout soumis respectueusement par PricewaterhouseCoopers inc., en sa qualité de Contrôleur aux affaires et
finances de Bioxel, en vert de la LACe.
Signé à Montréal Ie 16 février 2009.
PRICEW A TERHOUSECOOPERS INC.
Contrôleur aux affaires et finances de Bioxel Pbarma inc.
-l~/? /-~
Par: Benoit Fontaine, CA, CIR
(4)
ANNEXE A
Recettes
Excédent (Déficit)
Encaisse - Début
Encaisse - Fin
Honoraires professionnels
Frais financiers (re.: Financement intérimaire)
Frais d'exploitation
Matières premières
Loyer
Débours
Salaires
Autres
Crédits pour RS et DE
Comptes clients
Ventes postérieures au 5 décembre
Financement intérimaire (IQ)
213
-
602
17
150
-
225
7
150
-
204
21
(21)
102
81
19
54
21
500
102
-
102
90
(12)
102
90
-
10
9
81
58
47
11
276
130
213
-
-
-
213
-
Total
(000$)
213
3
149
450
(000$)
20-Feb
-
13-Feb
(000$)
Total
(000$)
90
90
725
21
150
71
19
334
130
815
3
450
213
149
Total
(11 semaines)
Prévisionnel
(2 semaines)
-
(000$)
6-Feb
Réel
(9 semaines)
BIOXEL PHARMA INC.
ÉTAT PRÉVISIONNEL DE L'ENCAISSE
POUR LA PÉRIODE DE DEUX SEMAINES SE TERMINANT LE 20 FÉVRIER 2009
(non vérifié)
Frais financiers (re. : Financement intérimaire) : Intérêts et commission d'engagement
Honoraires professionnels : Services professionnefs ayant trait à la sollcitation d'offres, à I'ordonnance initiale
ainsi qu'aux services à rendre en vertu de ladite ordonnance initiale (partie des montants dus au 6 février 2009)
Frais d'exploitation : Selon les dépenses réelles des derniers mois
Salaires (salaires, déductions à fa source, vacances et avantages sociaux) pour la période de deux semaines
terminée Ie 6 février 2009, incluant vacances courantes et reer à payer
Débours :
à loffre de prêt d'investissement Québec.
Financement intérimaire : selon les besoins de fonds et les termes et conditions reflétés à
Encaissement des crédits d'impôt pour RS et DE ayant trait à I'année d'imposition 2007 au cours de la semaine se
terminant Ie 20 février 2009 (Ie Ministère du Revenu du Québec a confirmé que Ie paiement sera émis Ie 17 février 2009)
Recettes :
L'état prévisionnel de I'encaisse ("Prévisions") a été préparée par la direction de fa débitrice dans Ie cadre de la
présentation d'une deuxième requête en prorogation du jugement obtenu Ie 12 janvier 2009.
Ces Prévisions sont fondées sur les hypothèses relatives à des faits futurs. Les résultats réels seront différents
des informations présentées et les écarts pourront être importants.
Généralités :
BIOXEL PHARMA INC.
ÉTAT PRÉVISIONNEL DE L.ENCAISSE
POUR LA PÉRIODE DE DEUX SEMAINES SE TERMINANT LE 20 FÉVRIER 2009
(non vérifié)
Recettes
-
-
450
Honoraires professionnels
Excédent (Déficit)
Encaisse - Début
Encaisse - Fin
Frais financiers (re.: Financ~ment intérimaire)
21
-
500
(21)
102
81
102
102
21
54
90
81
9
204
-
150
Frais d'exploitation
-
10
-
7
-
19
47
11
276
130
602
213
-
149
3
213
-
(12)
102
90
725
225
90
90
150
21
71
19
334
130
815
3
450
213
149
17
150
-
-
-
58
213
-
213
-
(000$)
-
Total
(000$)
Total
(000$)
20-Feb
-
13-Feb
(000$)
Total
(11semaines)
Prévisionnel
(2 semaines)
Matières premières
Loyer
Débours
Salaires
Autres
Crédits pour RS et DE
Comptes clients
Ventes postérieures au 5 décembre
Financement intérimaire (IQ)
(000$)
6-Feb
Réel
(9 semaines)
BIOXEL PHARMA INC.
ÉTAT PRÉVISIONNEL DE L'ENCAISSE
POUR LA PÉRIODE DE DEUX SEMAINES SE TERMINANT LE 20 FÉVRIER 2009
(non vérifié)
() ~
~ ~
Frais financiers (re. : Financement intérimaire) : Intérêts et commission d'engagement
Honoraires professionnels : Services professionnels ayant trait à la sollcitation d'offres, à I'ordonnance initiale
ainsi qu'aux services à rendre en vertu de ladite ordonnance initiale (partie des montants dus au 6 février 2009)
Frais d'exploitation : Selon les dépenses réelles des derniers mois
Safaires (salaires, déductions à la source, vacances et avantages sociaux) pour la période de deux semaines
terminée Ie 6 février 2009, ineluant vacances courantes et reer à payer
Débours :
Financement intérimaire : selon les besoins de fonds et fes termes et conditions reflétés à
à I'offre de prêt d'investissement Québec.
Encaissement des crédits d'impôt pour RS et DE ayant trait à I'année d'imposition 2007 au cours de la semaine se
terminant Ie 20 février 2009 (Ie Ministère du Revenu du Québec a confirmé que Ie paiement sera émis Ie 17 février 2009)
Recettes :
L'état prévisionnel de I'encaisse ("Prévisions") a été préparée par la direction de fa débitrice dans Ie cadre de la
présentation d'une deuxième requête en prorogation du jugement obtenu Ie 12 janvier 2009.
Ces Prévisions sont fondées sur les hypothèses relatives à des faits futurs. Les résultats réels seront différents
des informations présentées et les écarts pourront être importants.
Généralités :
BIOXEL PHARMA INC.
ÉTAT PRÉVISIONNEL DE L'ENCAISSE
POUR LA PÉRIODE DE DEUX SEMAINES SE TERMINANT LE 20 FÉVRIER 2009
(non vérifié)