COUR SUPERIEURE en matière de faillite et d'insolvabilité>>

COUR SUPERIEURE
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE JOLIETTE
<<Chambre commerciale
en matière de faillite et d'insolvabilité>>
N
705-11-009539-140
DATE:
SOUS LA PRESIDENCE DE:
DANS L'AFFAIRE DU SEQUESTRE DE:
9096-0733 QUÉBEC INC.
débitrice
et
BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU CANADA,
BDC
et
PRICEWATERHOUSECOOPERS INC,
Sequestre
et
MARIO GOUIN
et
REJEAN GOUIN
et
MARC PRUD'HOMME
at
CHRISTIAN LAMARCHE
et
BERNARD DE VALICOURT
et
CEL CHAMPAGNE
LES FORESTIERS ST-MICHEL INC.
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C.S.J. 705-1 1-009539-140
9087-1781 QUEBEC INC.
et
9198-4989 QUÉBEC INC.
et
SOCIETE D'AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA COLLECTIVITE DE LA
MATAWINIE (SAD.C.) INC.
et
9124-6033 QUÉBEC INC.
ci
91 32-7429 QUÉBEC INC.
et
9154-1 896 QUÉBEC INC.
et
MINISTERE DU REVENU DU QUÉBEC
et
AGENCE DU REVENU DU CANADA,
Mis en cause
ORDONNANCE
LE TRIBUNAL, saisi de a requête pour 'attribution de pouvoirs additionnels au
[1]
Sequestre et pour l'obtention d'un financement temporaire suivant !es articles 50.6 et 243(1) et
suivants de a Loi sur Ia faillite etl'insoivabilité L.R.C., aprés étude du dossier et de ses pièces;
VU Ia requéte et 'affidavit produit a son soutien de Catherine Nguyen, I'une des
[2]
représentants dUment autorisés de PricewaterhouseCoopers inc., requérante;
[3]
VU les pièces produites au soutien de a requête;
VU es dispositions des articles 50.6 et 243 et suivants de a Loi sur Ia faillite et
[4]
I'insolvabilité;
[5]
LE TRIBUNAL REND JUGEMENT COMME SUIT:
ACCUEILLE Ia présente requête pour 'attribution de pouvoirs additionnels au
[6]
Séquestre et pour l'obtention dun financement temporaire;
DECLARE que a requete fut dUrnent signifiee a toutes les parties intèressèes et
[7]
ABREGE, le cas échéant, tous délais de de presentation et DISPENSE le Requérant de tout
autre signification;
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Pouvoirs additionnels du séguestre - pleine administration
[8]
AUTORISE le Séquestre a prendre possession de 'ensemble des biens meubles et
immeubles de a Débitrice, tel que plus amplement décrit ci-apres, en utilisant tous es moyens
legaux a sa disposition pour contraindre Ia remise desdits biens:
DESIGNATION
Immeube I
Les fractions d'un immeuble assujetti au régime de Ia copropriété des
1.
immeubles suivant Ia declaration de copropriété recue devant Me Réjean
VILLENEUVE, notaire, le 18 janvier 2007 et dont copie a été publiée au
bureau de Ia publicité des droits de Ia circonscription foncière de Maskinongé,
sous le numéro 13947416 ,comprenant
LES PARTIES PRIVATIVES connues et designees comme étant les lots
TRENTE-SEPT, TRENTE-HUIT et QUARANTE ET UN (37, 38 et 41) Rang 1
du cadastre du CANTON DE LAVIOLETTE, circonscription foncière de
MASKINONGE.
b)
LA QUOTE-FART DES DROITS INDIVIS dans Ia partie commune
afférente aux parties privatives ci-dessus désignées, telle quétablie dans a
declaration de copropriété précitee.
Avec bâtisse dessus érigée, circonstances et dépendances, portant Ic numéro
1200, chemin de Ia Baie-du-Milieu, Saint-Michel-des-Saints (Québec)
JOK 3B0.
Un immeuble connu et désigné comme étant le lot QUARANTE (40)
2.
Rang 1 du cadastre du CANTON DE LAVIOLETTE, circonscription foncière de
MASKINONGE.
Sans bâtisse.
(ci-apres collectivement désignés l'< Immeuble >>)
Meubles
L'universalité de tous les biens meubles de Ia Débitrice, corporels et
incorporels, presents et a venir, de quelle que nature qu'iis soient et oü quils
puissent se trouver. >>
(ci-aprés désigné les
Biens meubles >>)
AUTORISE le Séquestre a faire appel aux services dun serrurier afin de changer es
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serrures et d'avoir accès a l'lmmeuble et aux biens meubles (7 jours par semaine et a touto
he u re);
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AUTORISE le Sequestre a prendre Ia gestion complete des affaires de a Débitrice et ui
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attribue Ia pleine administration sur icelles, incluant notamment, mais sans restreindre a portèe
de cc qui précède, les pouvoirs suivants
(a) d'emprunter des sommes d'argent et consentir des garanties de toute sorte sur es biens de
Ia Débitrice;
(b) de gérer opérer et poursuivre les operations de Ia Débitrice, incluant le pouvoir de
contracter toute entente, encourir des obligations dans le cours normal des affaires, de mettre
fin en totalité ou en partie aux operations de Ia Débitrice, ou de cesser Ia fourniture de certains
services ou contrats de Ia Débitrice;
(C) de percevoir toute créance, comptes a recevoir ou autres montants en souffrance dus a Ia
Débitrice;
(d) mettre fin a l'emploi des employés de Ia Débitrice, de façon temporaire ou permanente, pour
et au nom de Ia Débitrice;
(e) appliquer pour tout permis, licences, approbations ou permissions selon ce qui pourrait être
requis par toute instance gouvernementale et tout renouvellement afférent pour et au nom de Ia
Débitrice, si le Sequestre le juge a nécessaire.
ORDONNE que tous les employés de Ia Débitrice demeureront les employés de Ia
[11]
Débitrice jusqu'au moment oU le Séquestre, au nom de Ia Débitrice, mette fin a l'emploi de ces
employés et DECLARE que le Séquestre ne sera pas tenu responsable de toute reclamation
reliee a I'emploi ou Ia fin d'emploi des employés, incluant toute responsabilité a titre
d'employeur-successeur tel que prévu a 'article 1406(1.2) de Ia LFI, autre que les montants
auxquels le Séquestre aura convenu par écrit de payer, ou relativement aux obligations du
Sequestre a l'article 814(5) ou 81.6(3) de Ia LFI, ou en vertu du Programme de Protection des
Salaries;
ORDONNE qu'aucune personne ou entité ne pourra annuler, résilier, altérer, modifier ou
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cesser de rendre tout droit, renouvellement de droit, contrat, entente, licence ou permis en
faveur de ou détenu par Ia Débitrice, sans le consentement écrit du Sequestre ou Ia permission
du Tribunal;
ORDONNE que toute personne ou entité ayant une entente verbale ou écrite avec Ia
[13]
Débitrice ou un mandat legal ou statutaire de fourniture de biens et!ou de services sera par Ia
présente empêchée, sauf avis contraire du Tribunal, de terminer, annuier. résilier, altérer ou
modifier es termes de Ia fourniture desd its biens etlou services selon cc qui pourrait être req uis
par Ic Séquestre, et que le Sequestre sera autorisé a poursuivre Iutilisation des numéros de
téléphone, adresse internet, noms de domaine, dans Ia mesure od Ic coOt normal de Ia
fourniture de tels biens et/ou services rendus après Ia date de cette Ordonnance soient
acquittées par Ic Séquestre, selon Ies pratiques de paiement normales de Ia Débitrice, ou toute
oratique qu'iI sera convenu entre Ic Séquestre et Ic fournisseur de biens ou service, ou tel
u ordonne par cc Tribunal;
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Pouvoirs d'emprunt - financement additionnel
ORDONNE que le Séquestre, au nom de Ia Débitrice, soit autorisé a emprunter et
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rembourser, de temps a autre, de BOO (le << Prêteur temporaire >>), les sommes additionnelles
que le Sequestre juge nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps
excéder un montant de capital impayé totalisant 300 000 $, le tout selon les termes et
conditions prévus dans les modalités du financement temporaire afin de financer les mesures
conservatoires reliées aux biens et aux operations de Ia Oébitrice et de payer toute autre
somme autorisée par les dispositions de Ia présente ordonnance;
ORDONNE que le Sequestre soit par les présentes autorisé pour et au nom de Ia
[1 5]
Débitrice a signer et livrer les ententes de credits, sOretés et autres documents qui pourraient
être requis par le Prêteur temporaire relativement au financement temporaire et que le
Séquestre soit par les présentes autorisé a executer toutes les obligations de Ia Oébitrice en
vertu des documents relies audit financement;
ORDONNE que, nonobstant toute autre disposition de l'ordonnance concernant le
[16]
financement temporaire, Ia Débitrice paiera au Prêteur temporaire, lorsque dues, toutes les
sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais et les dépenses, notamment es frais
raisonnables et débours des procureurs et autres conseillers du mandataire du Prêteur
temporaire, sur un base d'indemnisation complete), en vertu des documents relies au
financement temporaire, et exécutera toutes ses autres obligations envers le Préteur temporaire
conformément aux modalités dudit financement et documents relies;
ORDONNE que tous les biens plus amplement décrits précédemment sous Ia rubrique
[17]
Designabon
>> appartenant a Ia Oébitrice soient par les présentes, et sans formalitC de
<<
publicité ou autres, grevés dune charge et d'une süreté jusqu'a concurrence dun montant total
de 300 000 $ en faveur du Frêteur temporaire a titre de garantie pour toutes les obligations de
a Débitrice envers Ic Prêteur temporaire relativement a toutes les sommes dues (incluant Ic
capcal, les intéréts et es dépenses du Préteur temporaire) et qui découlent ou se rapportent
ax modaUtCs du financement temporaire et aux documents relies audit financement. Ladite
charge en faveur du Préteur temporaire aura un rang prioritaire sur toutes charges de quelque
nature sous reserve de Ia charge créée a I'ordonnance du 26 septembre 2014;
[18]
DECLARE que le Préteur temporaire pourra:
(i)
nonobstant toute autre disposition de I'ordonnance de financement temporaire, prendre
de temps a autre toutes les mesures qu'iI juge nécessaire ou appropriées pour
enregistrer, inscrire ou publier Ia charge du Préteur temporaire et Ies documents relies
au financement temporaire dans toutes les juridictions qu'il juge appropriées;
nonobstant es dispositions du paragraphe suivant, refuser d'effectuer toute avance a Ia
Débitrice si Ies dispositions des modalités du financement temporaire et des documents
relies au financement temporaire ne sont pas respectées par Ia Débitrice;
ORDONNE que Ic Préteur temporaire ne puisse prendre aucune mesure d'exécution en
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vertu des documents relies au financement temporaire ou de Ia charge du Prêteur temporaire a
motns d'avoir donné un avis écrit de défaut d'au moms cinq (5) jours ouvrables a cet effet a Ia
Débitrice, au Sequestre et aux créanciers dont les droits sont inscrits ou publies aux registres
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appropriés ou ayant demandé copie dun tel avis (le << Délai de préavis x'). A I'expiration du
Délai de préavis, le Prêteur temporaire aura le droit de prendre toutes es mesures prévues
dans es documents relies au financement temporaire et dans a charge du Fréteur temporaire
et autrement permises par a loi, mais sans être tenu d'envoyer quelque preavis que ce soit en
vertu de l'Article 244 LFI;
ORDONNE que sous reserve d'une ordonnance ultérieure de ce Tribunal, aucune
[20]
ordonnance ayant pour effet de modifier, d'annuler ou autrement affecter les conclusions des
présentes ne puisse être rendue, a moms a) qu'un avis de a requete en vue de ladite
ordonnance soit signifie au Préteur temporaire par a partie qui Ia présente dans les sept (7)
jours suivant le moment oü ladite partie a recu signification de cette Ordonnance ou b) que Ic
Prêteur temporaire demande ladite ordonnance ou y consente;
ORDONNE que Ia charge du Prêteur temporaire est de rang supérieur et prioritaire a
[21]
eu de tous autres hypothèques, gages, süretés, priorités, charges ou garanties de quelque
nature que ce soit (collectivement << SUretés x) grevant 'un ou I'autre des biens affectés par
ces charges et sans nécessité que ladite charge du Préteur temporaire n'aie a être publiée;
ORDONNE que Ia Débitrice n'accorde pas de Süretés a l'egard d'un bien de rang
[22]
supérieur ou egal a celui de Ia charge du Préteur temporaire, a moms d'avoir obtenu
'approbation préalable écrite du Prêteur temporaire, du Séquestre et 'approbation préalable du
Tribunal;
DECLARE que Ia charge du Prêteur temporaire gréve, a I'heure de prise d'effet, tous les
[23]
oens actuels et futurs de Ia Débitrice, malgré toute exigence d'obtenir le consentement d'une
partie a une telle charge ou de se conformer a une condition préalable;
DECLARE que Ia charge du Préteur temporaire et es droits et recours des bénéficiaires
[24]
de a charge du Préteur temporaire, scIon le cas, sont valides et exécutoires et ne sont pas
autrement limités ou compromis de quelque maniére que ce soit du fait: i) de Ia présente
nstance; ii) que des clauses restrictives, des interdictions ou d'autres stipulations semblables
relatives a des emprunts, a des dettes contractées ou a des Süretés se retrouvent dans une
entente. un bail. un contrat de sous-location, une offre de location ou un autre arrangement liant
a DCbitrice (<< Convention avec un tiers >) et, nonobstant toute disposition contraire dune
Convention de tiers:
Ia constitution de Ia charge du Préteur temporaire n'entraIne pas et n'est pas réputée
constituer un manquement de Ia part de Ia Débitrice et une Convention avec un tiers a
laquelle elle est partie; et
les bénéficiaires de Ia charge du Préteur temporaire n'engagent de responsabilité envers
toute personne, quelle quelle soit, par suite d'un manquement a une Convention avec
un tiers occasionné par Ia constitution de Ia charge du Préteur temporaire ou dCcoulant
de celles-ci.
DECLARER que nonobstant: i) Ia prCsente instance, et ii) toute Ioi fédCrale ou
[25]
provinciaie, es paiements ou dispositions de biens faits par Ia Débitrice conformément a
i'ordonnance de financement temporaire additionnel et ioctroi de Ia charge du Préteur
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temporaire ne constituent pas des reg!ements, des préférences frauduleuses, des transferts
frauduleux ou d'autres transactions contestables ou révisables ou des actes donnant lieu a un
recours pour abus en vertu d'une loi applicable;
DECLARE que a charge du Prêteur temporaire est valide et exécutoire sans formalité
[26]
de publicité ou autres a l'encontre de tous es biens de Ia Débitrice et de toutes les personnes, y
compris tout syndic de faillite, Sequestre, Sequestre-gérant ou Séquestre intérimaire de Ia
rice, et Ce, a toute fin;
ORDONNE 'execution provisoire de a présente ordonnance nonobstant tout appel et
[27]
sans quil soit nécessaire de fournir quelque garantie ou cautionnement que ce soit;
[28]
REITERE toutes es autres conclusions de I'ordonnance rendue le 26 septembre 2014;
RESERVE a a Requérante et au Séquestre le droit de s'adresser au Tribunal pour
[29]
attribuer au Sequestre des pouvoirs additionnels ou pour obtenir des directives ou instructions
concernant ses pouvoirs et l'exercice de ses pouvoirs conformément aux termes de a requête;
[30]
LE TOUT frais a suivre.
Md Louis Morency
Prévost Fortin D'Aoust
Procureurs de Ia requérante