Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư

Ngày 1 tháng 12 năm 2014
Điểm tin PwC Legal Việt Nam
Thanh toán trong giao dịch
chuyển nhượng vốn đầu tư
‘Thông Tư 19/2014 (Thông Tư 19) Hướng Dẫn Về Quản Lý Ngoại Hối Đối
Với Hoạt Động Đầu Tư Trực Tiếp Nước Ngoài Vào Việt Nam’ được Ngân
Hàng Nhà Nước (NHNN) ban hành và có hiệu lực ngày 25 tháng 9 năm
2014. Thông tư quy định việc thanh toán cho các giao dịch chuyển
nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước
ngoài (DN) phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực
tiếp nước ngoài của DN đó.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (TKV) được DN mở tại một ngân
hàng tại Việt Nam. TKV có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng
ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào DN.
TKV cũng được sử dụng trong các giao dịch vốn, ví dụ như việc góp vốn đầu
tư. Ngoài ra, tài khoản này còn được sử dụng trong các giao dịch chuyển
nhượng vốn đầu tư. Như vậy, mặc dù DN không phải là một bên trong giao
dịch chuyển nhượng vốn đầu tư thì khoản thanh toán cho việc chuyển
nhượng đó vẫn phải thông qua TKV, ngay cả khi bên mua và bên bán đều ở
nước ngoài. Việc này được NHNN xác nhận trong một công văn gần đây,
trong đó nêu rõ khoản thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư
của DN phải được chuyển vào Việt Nam thông qua TKV theo như quy định
tại Thông Tư 19.
Tuy nhiên, Thông Tư 19 không xác định rõ việc chuyển tiền thanh toán phải thực hiện như thế nào khi công ty
mục tiêu là công ty 100% vốn Việt Nam. Trong trường hợp này, có thể việc thanh toán (cho giao dịch chuyển
nhượng vốn giữa bên mua là nhà đầu tư nước ngoài và bên bán là công ty Việt Nam) phải thực hiện theo các
quy định hiện hành (Quyết Định 88/2009 ngày 18 tháng 6 năm 2009 và Thông Tư 131/2010 ngày 6 tháng 9 năm
2010), theo đó việc thanh toán không theo quy trình như Thông Tư 19.
Thông Tư 19 quy định DN có nghĩa vụ chuyển đổi “tài khoản tiền gửi vốn chuyên dùng bằng ngoại tệ” sang TKV
trước ngày 25 tháng 3 năm 2015. Theo ‘Nghị Định 96/2014 Quy Định Xử Phạt Vi Phạm Hành Chính Trong Lĩnh
Vực Tiền Tệ Và Ngân Hàng’ vừa được ban hành và sẽ có hiệu lực từ ngày 12 tháng 12 năm 2014, việc không
tuân thủ các quy định về việc mở và sử dụng TKV sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính. Theo những quy định này,
cơ quan có thẩm quyền có thể có cơ sở rõ ràng hơn khi yêu cầu tài liệu chứng minh việc thanh toán cho các
giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã được thực hiện theo quy định tại Thông Tư 19.
PwC
Tài liệu này nhằm đưa đến cho quý vị những thông tin tổng quát về một số vấn đề đang được quan tâm, không được xem như ý kiến
tư vấn pháp luật cụ thể. Để biết thêm thông tin, xin quý vị vui lòng liên hệ với: Phan Thị Thùy Dương hoặc Veera Mäenpää (Dịch vụ
Tư vấn Pháp luật), Futoshi Funamoto (Phụ trách Khối doanh nghiệp Nhật Bản), Man Jong Hong (Phụ trách Khối doanh nghiệp Hàn
Quốc), Bee Han Theng (Phụ trách Khối doanh nghiệp Đài Loan) theo số điện thoại (84-8) 38230796, hoặc Lê Anh Tuấn (Dịch vụ Tư
vấn Pháp luật) theo số điện thoại (84-4) 39462246.