IPO Il percorso verso la quotazione in Borsa

IPO
Il percorso verso la
quotazione in Borsa
Mercato azionario e altri mercati
Le principali categorie del mercato azionario italiano sono MTA, STAR ed AIM Italia, progettate in funzione delle dimensioni e della capitalizzazione delle
aziende che aspirano a quotarsi.
MERCATO AZIONARIO
MTA
STAR
AIM ITALIA
MTA è il Mercato Telematico Azionario all’interno del
quale si negoziano azioni, obbligazioni convertibili,
diritti di opzione e warrant. Si rivolge alle imprese
di media e grande capitalizzazione offrendo loro un
mercato allineato ai migliori standard internazionali,
in grado di supportare le esigenze di raccolta di
capitali domestici e internazionali provenienti da
investitori istituzionali, professionali e dal pubblico
risparmio ed in grado di garantire un’elevata
liquidità dei titoli.
Il segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana
è dedicato alle medie imprese con capitalizzazione
compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che
si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza
in termini di alta trasparenza ed alta vocazione
comunicativa, alta liquidità (35% minimo di flottante)
e Corporate Governance (l’insieme delle regole che
determinano la gestione dell’azienda) allineata agli
standard internazionali.
AIM Italia è il mercato di Borsa Italiana dedicato alle
piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale
di crescita, si contraddistingue per il suo approccio
regolamentare equilibrato, per un’elevata visibilità
a livello internazionale e per un processo di
ammissione flessibile, costruito su misura per le
necessità di finanziamento delle PMI italiane nel
contesto competitivo globale.
Il processo di IPO
(Initial Public Offering)
L’Initial Public Offering è un'offerta al pubblico
dei titoli di una società che intende quotarsi per
la prima volta su un mercato regolamentato.
Le offerte pubbliche iniziali sono promosse
generalmente da un’impresa il cui capitale
è posseduto da uno o più imprenditori, o da
un ristretto gruppo di azionisti (ad esempio
investitori istituzionali o venture capitalists), che
decide di aprirsi ad un pubblico di investitori più
ampio contestualmente alla quotazione in Borsa.
L’impresa che promuove un’IPO può scegliere fra
le seguenti modalità per offrire sul mercato una
quota del proprio capitale azionario:
Offerta pubblica di sottoscrizione (OPS), ovvero
la possibilità data agli investitori di sottoscrivere
azioni di nuova emissione;
Offerta pubblica di vendita (OPV), ovvero
l’alienazione di azioni già esistenti e possedute
dagli attuali azionisti;
Offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione
(OPVS), ovvero lo sfruttamento congiunto delle
due modalità precedenti.
Nel caso di un’OPS, poiché sono collocate sul
mercato azioni di nuova emissione, l’offerta
comporta un aumento di capitale ed una raccolta
di capitale positiva per l’impresa. Per contro, in
un’OPV, gli azionisti controllanti e/o gli investitori
istituzionali presenti nel capitale dell’impresa
cedono, in parte o integralmente, i loro titoli; in
questo caso non vi è quindi raccolta di capitale
per l’impresa, ma unicamente raccolta di liquidità
per gli offerenti.
La decisione strategica della quotazione in Borsa
viene assunta dagli azionisti considerando i costi
e i benefici connessi con l’operazione:
Benefici finanziari ed operativi: la quotazione
può essere associata ad una ridefinizione della
struttura finanziaria dell’impresa, con l’obiettivo
di ridurre l’indebitamento e di conseguenza il
costo del capitale di debito.
IPO. Il percorso verso la quotazione in Borsa
Una società quotata, inoltre, può avere accesso
al capitale di rischio a costi più contenuti e con
maggiore facilità rispetto a una società non
quotata. Il capitale eventualmente raccolto con
la quotazione può essere utilizzato per finanziare
la crescita esterna attraverso future acquisizioni,
oppure la crescita interna attraverso nuovi
investimenti. L’operazione può favorire l’ingresso
di nuovi soci privati nell’impresa, in particolare di
investitori istituzionali, i quali possono contribuire
alla gestione operativa.
Costi della quotazione: i costi diretti
sono costituiti dalle consulenze legali e
strategiche fornite dagli advisor, dalle pratiche
amministrative, dalla certificazione dei bilanci
e dalla redazione della documentazione
richiesta dalle autorità di vigilanza. Tra i costi
devono essere tenuti in considerazione anche
il compenso per l’intermediario che garantisce
l’offerta (underwriter) e i costi di marketing
relativi alla promozione dell’offerta, ai road show
e alla diffusione del prospetto informativo presso
i potenziali investitori. I costi indiretti sono quelli
indotti dallo status di società quotata (costi di
struttura quali ad esempio la figura dell’internal
audit e dell’investor relator).
Le principali fasi del processo di IPO in sintesi
sono le seguenti:
•
Valutazione da parte degli azionisti in merito
alla convenienza economica della quotazione
•
Individuazione degli intermediari/advisor che
affiancano l’impresa nell’offerta pubblica
•
Emissione del prospetto informativo e
decisione dell’intervallo preliminare (range)
del prezzo dell’offerta delle azioni
•
Collocamento dei titoli sul mercato
•
Quotazione in Borsa
Obblighi e responsabilità sui flussi
informativi
1. Decisioni ed attività preliminari
La fase che precede l’ammissione a quotazione
prevede la redazione di un business plan che
evidenzi i punti di forza e di debolezza della
società, le attese e gli obiettivi legati alla
riuscita del processo di ammissione. Inoltre, il
management deve nominare i consulenti che
seguiranno l’operazione e parteciperanno alla
formazione dell’informativa a supporto del
processo.
2. Interventi su processi e sistemi
Un’operazione di ammissione a quotazione e
lo status di emittente quotato prevede possibili
interventi di riorganizzazione gestionale e
manageriale della società.
Potrà essere necessario rivedere o adeguare i
processi contabili e di consolidamento, i processi
di controllo di gestione, le strutture di Corporate
Governance, le politiche di comunicazione e
l’informativa societaria.
3. Trasparenza informativa
La normativa di riferimento che disciplina
l’attività e la vita delle società quotate individua
tra i principi base, quello di una corretta
trasparenza informativa negli atti compiuti e nei
documenti relativi predisposti dalla società (cfr.
art. 91 TUF e seguenti).
Sono diversi gli obblighi legati all’informativa da
fornire al mercato e agli investitori dovendo in
particolar modo prestare attenzione a tutti quegli
eventi in grado di poter influenzare l’andamento
del titolo sul mercato (eventi price sensitive – art.
114 T.U.F.).
Una corretta Corporate Governance prevede
anche una serie di adempimenti e salvaguardie da
doversi adottare per il trattamento di informazioni
riservate e nell’individuazione delle cosi dette
persone rilevanti (amministratori,direttori, sindaci
e altre persone, che per la loro carica hanno
accesso alle informazioni rilevanti).
4. Condivisione di scelte strategiche
Alcune decisioni nella vita di una società quotata
quali l’aumento di capitale, l’offerta di nuovi
strumenti finanziari, la definizione di nuovi
piani di stock options, possono necessitare del
consenso di un più ampio numero di azionisti i
cui interessi, opinioni e reazioni sono comunque
da tenere sempre presenti, anche quando non è
necessaria la loro approvazione.
Rapporti tra Società Emittente,
Sponsor e Società di Revisione
5. Attenzione ai fenomeni di “insider trading”
Al fine di garantire parità informativa tra gli
investitori e di prevenire il verificarsi di fenomeni
di insider trading, le società sono tenute a
diffondere tempestivamente al pubblico, Borsa
Italiana e Consob, notizie su fatti idonei ad
influenzare l’andamento delle quotazioni (cfr.
art. 114 T.U.F.) con particolare riguardo alle
operazioni compiute da persone rilevanti (insider
dealing).
•
Prospetto Informativo (o anche Offering
Circular per situazioni specifiche di
investimento)
•
Piano Industriale
•
Documento Descrittivo Interno sul Sistema di
Controllo Gestione - Memorandum di sintesi
sul Sistema di Controllo di gestione
•
QMAT – Quotation Management Admission
Test
Informazioni contenute nel prospetto
informativo
•
Piano industriale
•
Sistema di Controllo di Gestione (SCG)
Società Emittente
La procedura di ammissione alla quotazione sul
Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) prevede che
l’emittente nomini uno Sponsor.
La Società Emittente dovrà predisporre fra l’altro:
•
Sponsor
È il soggetto che “presenta” la Società al
mercato finanziario assumendosi una serie di
responsabilità rilasciando specifiche attestazioni
a Borsa:
MTA
Società di Revisione
L’incarico affidato alla Società di Revisione, dallo
Sponsor e dalla Società Emittente, si configura
come un incarico finalizzato allo svolgimento di
talune attività concernenti:
•
Assistenza alla redazione dei Capitoli
finanziari del prospetto informativo con
emissione comfort letter
•
Verifica sul Piano Industriale con attestazione
sulle informazioni dello stesso
•
Analisi e verifica sul SCG con emissione
comfort letter
L’incarico affidato alla Società di Revisione si
svolge nei limiti delle proprie competenze con la
finalità di assistere, ma non sostituire lo Sponsor
(il quale rappresenta il soggetto responsabile
della Due Diligence) o l’Emittente stesso.
STAR
AIM ITALIA
Flottante
25%
35%
10%
Bilanci certificati
3
3
1 (se esistente)
Market cap (€)
Min €40 mln
Min €40 mln - Max €1 mld
Nessun requisito formale
CDA (n. indipendenti)
Raccomandato (codice di
corporate governance)
Obbligatorio (N. nel
Regolamento)
Nessun requisito formale
Comitato Controllo e Rischi
Raccomandato (codice di
corporate governance)
Obbligatorio
Nessun requisito formale
Incentivi al Top Management
Raccomandato (codice di
corporate governance)
Obbligatorio (remunerazione
legata a performance)
Nessun requisito formale
Pubblicazioni dati trimestrali
Obbligatorie
Obbligatorie
No (devono tuttavia presentare
le semestrali)
Investor Relator
Raccomandato
Obbligatorio
Non obbligatorio
Sito web
Obbligatorio
Obbligatorio
Obbligatorio
Informazioni contabili italiano/inglese
Raccomandato
Obbligatorio
No
Specialist
Facoltativo (liquidity provider)
Obbligatorio (liquidity provider
/ 2 ricerche / incontri con
investitori)
Obbligatorio (liquidity provider)
Processo di quotazione mercato
MTA/STAR
dell’emittente nonché sugli strumenti finanziari e
sui diritti ad essi connessi.
La preparazione di un IPO richiede i seguenti
passaggi:
2. Corporate Governance
La relazione sul sistema di Corporate Governance
esistente dovrà contenere tutte le informazioni
richieste da Borsa Italiana e descrivere gli
interventi organizzativi effettuati per permettere
l’allineamento al Codice di Autodisciplina (es.
Istituzione del comitato per il controllo interno,
1. Prospetto informativo
Il prospetto deve contenere le informazioni
sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui
risultati economici e sull’evoluzione dell’attività
nomina del preposto al controllo interno,
istituzione della funzione di Internal Audit,
allineamenti a Modelli Org.vi da d.lgs.231/01, dl
262/06,…)
3. Controllo di Gestione
La Società Emittente deve predisporre un
Memorandum sul Sistema di Controllo di
Gestione, in cui vengano descritte le principali
componenti del sistema: le attività e procedure
IPO. Il percorso verso la quotazione in Borsa
Attività di preparazione per il
percorso di IPO
•
Aggiornamento delle procedure contabili amministrative
Per un efficiente ed efficace percorso di
quotazione è fondamentale un corretto processo
di preparazione dell’azienda agli standard richiesti
dai mercati regolamentati e dagli investitori
finanziari.
•
Implementazione e/o aggiornamento del
Modello ex. D. Lgs. 231/2001
•
Adozione delle procedure amministrative
contabili ai sensi della L.262/2005
•
Verifica dell’adeguatezza della
documentazione ai fini dei prezzi di
trasferimento (Transfer Princing)
utilizzate per il monitoraggio della performance
aziendale, gli strumenti tecnico contabili di
controllo e il sistema informativo direzionale
adottato dal Management.
4. Il piano industriale
Ai fini della quotazione nel mercato una corretta
strutturazione del piano industriale rappresenta
un presupposto essenziale per affrontare, in
maniera efficiente e completa, la redazione
del prospetto informativo e l’organizzazione
dell’Analyst Presentation e del Road Show.
Siamo in grado di assistere le aziende in questo
percorso che prevede tra l’altro:
Definizione ed implementazione della
struttura di Corporate Governance
•
Implementazione del Sistema di Controllo di
Gestione
•
Valutazione di eventuali riorganizzazioni
societarie
•
Redazione di un piano industriale/Business
Plan.
•
Redazione del bilancio consolidato di Gruppo
in base ai principi contabili internazionali IAS/
IFRS
•
Certificazione del bilancio (almeno 3 esercizi
per MTA/STAR e almeno 1 esercizio per l’AIM
Italia)
•
Individuazione ed implementazione della
funzione di Internal Audit
5. QMAT (Quotation Management Admission
Test)
Il QMAT costituisce un test di autovalutazione
delle società quotande per la verifica della
sussistenza dei requisiti sostanziali per la
quotazione. Deve essere presentato a Borsa
Italiana insieme agli altri documenti per l’inoltro
della domanda di ammissione.
•
I documenti sono parte integrante della
domanda di ammissione in Borsa (il “Filing”).
Devono essere coerenti tra di loro e possono
richiamarsi tra di loro per evitare il sovrapporsi di
informazioni.
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