Situazione patrimoniale di conferimento: un

Relazione di stima
Situazione patrimoniale di
conferimento: un caso pratico
di Roberto Moro Visconti (*)
Bilancio&Reddito
Nelle operazioni di conferimento di beni in natura, ex artt. 2343 e 2465 c.c., la relazione
dell’esperto - richiesta dalla legge - si basa tipicamente su una situazione patrimoniale ad hoc,
aggiornata a non più di quattro mesi dall’atto di conferimento e da redigere con l’osservanza
delle norme sul bilancio di esercizio, nell’ossequio delle disposizioni dei principi contabili. Alla
data di effetto del conferimento sarà necessario redigere una nuova situazione patrimoniale
aggiornata, in modo da evidenziare le differenze, tipicamente regolate mediante conguagli,
emerse nel lasso di tempo intercorso fra la data di riferimento della stima, sulle risultanze della
quale viene deliberato l’aumento di capitale a servizio del conferimento, e la data di effetto del
conferimento.
La situazione patrimoniale alla data
di riferimento della relazione di stima
I conferimenti di beni in natura (e crediti)
sono disciplinati dagli artt. 2343-ss c.c. (per
le S.p.a.) e dell’art. 2465 c.c. (per le S.r.l.).
L’art. 2343 ter c.c. (che disciplina i conferimenti di beni in natura senza relazione di
stima) è attualmente in fase di modifica: ci
sarà una puntualizzazione sul concetto di valore equo/fair value, con un impatto anche
contabile.
I momenti contabili rilevanti dell’operazione
per il conferente sono due:
– la predisposizione di una situazione patrimoniale aggiornata (entro 4 mesi) come documento informativo essenziale per la redazione della relazione di stima ex artt. 2343 e
2465 c.c.;
– la rilevazione del trasferimento patrimoniale alla conferitaria e il recepimento della
partecipazione ricevuta a fronte del conferimento.
La conferitaria, invece, dovrà rilevare l’aumento di capitale sociale a fronte del conferimento e l’apporto patrimoniale del conferente.
Per la redazione della relazione di stima, la
società conferente dovrà predisporre una situazione patrimoniale aggiornata (1) che costituirà la base per le valutazioni contenute
nella relazione stessa.
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La data di riferimento della relazione di stima coinciderà con quella della predetta situazione patrimoniale (2).
Per poter fornire all’esperto il supporto documentale necessario occorre che i valori risultanti dalla situazione patrimoniale vengano integrati e rettificati (mediante scritture
di assestamento) (3) per esprimere esattamente la consistenza degli elementi patrimoniali da trasferire.
In tale modo, dalla situazione patrimoniale
sarà possibile desumere l’esatta configurazione del ramo aziendale oggetto di conferimento.
Note:
(*) Dottore Commercialista e Revisore Legale in Milano - docente di Finanza Aziendale nell’Università Cattolica
(1) Si veda Quattrocchio L., Furfaro V., (1995), Data di riferimento della situazione patrimoniale e rilevanza delle
variazioni patrimoniali verificatesi in epoca successiva, in
Giurisprudenza Italiana, I, 1, 1035.
(2) Per approfondimenti, si veda Angeloni M., (2000), Conferimento in natura: validità temporale della relazione peritale prevista dall’art. 2343 del codice civile, in ‘‘Impresa
c.i.’’, 6, 996.
(3) Come avviene per la redazione del bilancio d’esercizio. Secondo Savioli G., (2008), Le operazioni di gestione
straordinaria, Giuffrè, Milano, p. 96, «le (...) scritture di assestamento non devono necessariamente transitare in
contabilità ma, anzi, più opportunamente, potrebbero essere effettuate in via extra-contabile, poiché la contabilità del soggetto conferente continua senza soluzione di
continuità sino alla data di effettuazione dell’operazione».
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La situazione patrimoniale di riferimento
per la relazione di stima verrà utilizzata, oltre che dall’esperto, anche dal conferente,
per verificare le variazioni patrimoniali intervenute fra la data di riferimento della relazione di stima e quella, successiva, di effetto del conferimento.
Bilancio intermedio di conferimento
e principio contabile OIC 30
Il principio contabile OIC 30 definisce i criteri contabili per la redazione di situazioni
patrimoniali infrannuali (cioè con riferimento a periodi inferiori ai 12 mesi), come è il
caso della situazione patrimoniale di riferimento per la relazione di stima e della situazione patrimoniale alla data di effetto del
conferimento (4).
In attesa di un principio contabile ad hoc, il
predetto principio OIC 30 non tratta direttamente la situazione patrimoniale di conferimento, limitandosi a rilevare che - nel caso
dei conferimenti - si tratta di bilanci straordinari.
Tuttavia da tale principio è possibile estrapolare alcune indicazioni utili anche per la predisposizione della situazione patrimoniale di
conferimento.
In particolare:
– la situazione patrimoniale deve essere costituita da stato patrimoniale, conto economico e da una nota illustrativa, mentre è possibile omettere la relazione sulla gestione (5);
– la situazione patrimoniale deve essere redatta seguendo i criteri di formazione del bilancio d’esercizio;
– le valutazioni di alcune specifiche poste
(ammortamenti, imposte, rimanenze ...) devono essere rapportate alla durata del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale.
Aggiornamento della situazione
patrimoniale di conferimento
e massime notarili
Come già rilevato, la situazione patrimoniale
alla data di riferimento della relazione di stima costituisce la base per le valutazioni contenute nella relazione medesima.
Per quanto concerne l’aggiornamento della
predetta situazione patrimoniale di riferimento (6), secondo la Massima n. 5/2000
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del Consiglio Notarile di Milano, «la stima
richiesta dall’articolo 2343 c.c. deve riferirsi
a valori aggiornati rispetto alle operazioni per
le quali è preordinata, e tali non possono ritenersi valori riferiti ad oltre quattro mesi prima
dell’atto costitutivo o dell’assemblea che delibera l’aumento di capitale» (7).
Nella motivazione della sopra citata massima notarile si rileva che: «la massima - in
coerenza con le più recenti indicazioni in tema
di applicazione degli articoli 2446 e 2447 c.c. riconosce in quattro mesi il periodo massimo
che può intercorrere tra la data di riferimento
della stima peritale dei beni da conferire e la
conseguente operazione societaria, atto costitutivo o assemblea che delibera l’aumento del
capitale. In mancanza di indicazioni specifiche da parte del legislatore, il termine sopra
determinato ha supporto:
– nel disposto dell’art. 2501-ter c.c., che in tema di fusioni e scissioni afferma l’idoneità di
situazione patrimoniale di aggiornamento
identico o addirittura più remoto, ove si tratti
del bilancio di esercizio;
– nel maggior termine, pari a sei mesi, che lo
stesso art. 2343, terzo comma, stabilisce per il
controllo delle valutazioni peritali, da svolgersi
a cura degli amministratori e dei sindaci (o
della società di revisione, in caso di società
quotata presso mercato regolamentato).
Sotto quest’ultimo profilo non può sfuggire
che l’esigenza di aggiornamento della stima
deve essere ragionevolmente correlata al periodo che il legislatore fissa per fare luogo alla
revisione dell’operato del perito, apparendo
sensato consentire quattro mesi per la preparazione di un elaborato destinato ad essere verificato in sei mesi».
Note:
(4) Vasta è la letteratura in tema di bilanci straordinari. Si
veda, inter alia: Caratozzolo M., (1996), I bilanci straordinari, Giuffrè, Milano; Libonati B., (1988), I bilanci straordinari, in ‘‘Giurisprudenza Commerciale’’, I, 836; Paoloni M.,
Cesaroni F.M., (1999), I bilanci straordinari, CEDAM, Padova; POTITO L., (1995), Bilanci straordinari, UTET, Torino.
(5) Talora i notai che intervengono nell’operazione di conferimento richiedono anche la relazione del collegio sindacale, ove nominato, e del soggetto che svolge la revisione legale.
(6) Si veda Clementi M., Cimato R., (2002), La condizione
temporale nel conferimento d’azienda, in ‘‘Corriere Tributario’’, 32.
(7) In www.federnotizie.org.
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Il riferimento all’art. 2501-ter c.c., e cosı̀ alla
data di aggiornamento della situazione patrimoniale di fusione (sulla cui base viene determinato il rapporto di cambio) appare ulteriormente significativo tenuto conto che
fusione e conferimento realizzano, in termini economici, un analogo risultato di integrazione, che si manifesta con tutta evidenza
allorché il conferimento in natura abbia ad
oggetto partecipazioni costituenti l’intero capitale di una società.
Le variazioni contabili intervenute
tra la data di riferimento
della relazione di stima e la data
di effetto del conferimento
Tra la data di riferimento della relazione di
stima e la data di effetto del conferimento, il
conferente tipicamente continua ad operare,
subendo quindi modificazioni quantitative e
qualitative negli elementi che compongono
l’azienda o il ramo d’azienda oggetto di conferimento.
Il netto di conferimento avrà quindi un valore e una composizione diversi rispetto a
quelli stimati dall’esperto nella sua relazione (8).
Al fine di quantificare correttamente il valore
dell’apporto, il conferente dovrà pertanto
procedere a riesprimere il complesso aziendale in una nuova situazione patrimoniale
riferita alla data di effetto del conferimento (9).
Da tale situazione patrimoniale potrebbe
quindi emergere:
– un valore dell’apporto identico a quello risultante dalla stima;
– un valore dell’apporto superiore a quello
risultante dalla stima;
– un valore dell’apporto inferiore a quello risultante dalla stima.
Se il valore dell’apporto (netto conferito) risultasse superiore o inferiore a quello risultante dalla stima (10), occorrerà procedere
ad effettuare, per le differenze, conguagli in
denaro fra le parti (11), in quanto la conferitaria ha già deliberato l’aumento di capitale
sulla base del valore di apporto risultante
dalla stima.
Qualora invece si verificasse l’ipotesi prevista
dal primo caso (valore dell’apporto identico a
quello della relazione di stima), non sarà ne-
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cessario, evidentemente, effettuare alcun
conguaglio.
Nel caso in cui l’apporto oggetto di conferimento risulti superiore a quello della stima,
la società conferitaria corrisponderà un conguaglio al conferente, risultando debitrice
per il maggior apporto; nel caso opposto, invece, il conferente dovrà integrare in denaro
il proprio apporto, risultando l’aumento di
capitale non integralmente liberato.
Aumento di capitale a servizio
del conferimento e sovrapprezzo
La società conferitaria, a fronte dell’apporto
ricevuto e sulla base delle valutazioni contenute nella relazione di stima, effettuerà un
aumento di capitale sociale con esclusione
del diritto di opzione per i soci preesistenti.
Il sacrificio dei soci preesistenti della conferitaria è limitato alla riduzione della quota di
partecipazione al capitale della società; sul
piano patrimoniale, essi vengono tuttavia tutelati dal sovrapprezzo azioni (o quote) (12),
che rappresenta un mezzo tecnico di tutela
del valore economico unitario delle vecchie
Note:
(8) A tale problematica è interamente dedicato il citato
scritto di Quattrocchio, Furfaro, cit., al quale si rimanda
per maggiori approfondimenti. Si veda anche Marrone
A., (2002), Conferimento d’azienda: modalità contabili e
fiscali, in ‘‘Azienda & Fisco’’, 21.
(9) In tal senso anche Perotta R., (2005), Il conferimento
d’azienda, Giuffrè, Milano, p. 195 e Dezzani F., Pisoni P.,
Puddu L., (1995), Fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti, Giuffrè, Milano, p. 574. Nella predetta situazione
patrimoniale occorrerà utilizzare gli stessi criteri di valutazione utilizzati dall’esperto per i beni posseduti in entrambe le situazione patrimoniali (per i beni alienati successivamente alla data di riferimento della stima non si pone,
invece, alcun problema di valutazione) e valutare i beni
acquisiti o trasformati nel lasso temporale di riferimento ai
valori di acquisizione o produzione considerando le medesime prescrizioni valutative utilizzate dall’esperto per la
categoria di appartenenza.
(10) Qualche autore, fra cui Marciano G., (2005), Qualificazione giuridica e regime contabile della differenza da
conferimento, in Azienda & Fisco, 15-16, parla in questi
casi di ‘‘differenze da conferimento’’, qualificabili contabilmente come plusvalenze o minusvalenze.
(11) In tal senso anche la Circ. Min. n. 9/9/252 del 21 marzo 1980.
(12) Si veda, per approfondimenti, Mucciarelli G., (1997),
Il sovrapprezzo delle azioni, Giuffrè, Milano. Si veda anche
Salafia V., (2002), Limiti del divieto di distribuzione della
riserva da sovrapprezzo azioni, in ‘‘Le Società’’, 2.
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azioni (o quote), venendo a colmare il divario tra valore effettivo e valore nominale delle azioni (quote) in circolazione, riconducibile alla presenza di riserve palesi/occulte,
oppure all’avviamento della conferitaria stessa (13).
La determinazione del sovrapprezzo è - sul
piano strettamente formale - un problema
che riguarda la sola società conferitaria, anche se un accordo sulla sua entità con il socio conferente appare indispensabile, dal
momento che un (ipotetico) sovrapprezzo
troppo elevato renderebbe non conveniente
l’operazione per il conferente, che riceverebbe una partecipazione troppo diluita nella
conferitaria.
Conferimento d’azienda
e avviamento: un caso pratico
Dalla relazione di stima ex artt. 2343 e 2465
c.c. potrebbe emergere un avviamento riferibile all’azienda oggetto di conferimento, non
contabilizzato nella società conferente (14).
A seguito del conferimento, tale avviamento
emerso in sede di stima deve essere contabilizzato dalla società conferitaria che riceve
l’azienda, in linea con la prassi contabile nazionale (15) e internazionale (IFRS 3).
Nella Tavola 1 si riporta un esempio di prospetto contabile di conferimento, con evidenziazione dell’avviamento del ramo d’azienda
conferito stimato dall’esperto.
Nell’esempio sopra riportato si suppone che
la società Alfa S.r.l. conferisca un ramo d’azienda nella conferitaria Beta S.r.l., ricevendo in cambio una partecipazione nel capitale
della conferitaria.
Nella prima colonna è riportata la situazione
contabile della società conferente (Alfa S.r.l.)
ante conferimento; nella seconda colonna si
riportano le poste costituenti il ramo d’azienda oggetto di conferimento, come risultanti
dalla relazione di stima dell’esperto; nella
terza colonna si riporta la situazione patrimoniale della conferente (Alfa S.r.l.) post
conferimento; nell’ultima colonna si riporta
la situazione patrimoniale della società conferitaria (Beta S.r.l.) post conferimento (bilancio di apertura).
In particolare, dai sopra riportati prospetti si
evince quanto segue:
– a seguito del conferimento emerge un av12/2010
viamento, precedentemente non contabilizzato dalla conferente, che viene iscritto fra
le attività immateriali dalla conferitaria;
– la conferente iscrive, al metodo del patrimonio netto, fra le immobilizzazioni finanziarie la partecipazione nella conferitaria Beta S.r.l., ricevuta a seguito del conferimento;
– il netto conferito, risultante dalla colonna
che riporta le poste conferite, viene allocato
nel patrimonio netto della conferitaria; al 31
marzo differisce rispetto al valore «periziato» riferito al 31 dicembre: la differenza è
stata regolata mediante conguaglio;
– la conferente iscrive nel proprio patrimonio netto una riserva da conferimento, generata dall’iscrizione secondo il metodo del patrimonio netto della partecipazione nella
conferitaria Beta S.r.l.
Note:
(13) Cosı̀ Perotta, cit., pp. 128-129. Secondo Pozza L.,
(1992), L’operazione di aumento di capitale a fronte di
conferimento di ramo d’azienda: riflessioni sul prezzo delle
azioni di nuova emissione, in ‘‘Rivista dei dottori commercialisti’’, 5, 815, ‘‘la tutela dei diritti in parola consiste nella
conservazione, in capo ai medesimi soci, della ’ricchezza’
da essi posseduta per tramite della loro partecipazione
nella società’’.
(14) In dottrina, si veda Lo Vecchio L., (1991), Riflessioni in
tema di avviamento della azienda conferita in società di
capitali, in ‘‘Rivista italiana di ragioneria’’, 1-2.
(15) Secondo il principio contabile OIC 24, infatti, l’avviamento derivante da un conferimento d’azienda è assimilabile ad un avviamento acquisito a titolo oneroso, e pertanto va iscritto fra le immobilizzazioni immateriali e ammortizzato per un periodo corrispondente alla sua vita utile, «se l’eccedenza rappresenta effettivamente un maggior valore dell’azienda acquisita, ricuperabile tramite i
redditi futuri dalla stessa generati, essa è iscritta all’attivo
dello stato patrimoniale».
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Tavola 1 - Prospetto contabile di conferimento
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