Atto di conferimento ramo aziendale leasing Credito

ATTO
DI
SOTTOSCRIZIONE
DI
AUMENTO
DI
CAPITALE
CON
CONFERIMENTO DI RAMO AZIENDALE AI SENSI DELL'ARTICOLO
58 DEL TESTO UNICO BANCARIO
Tra:
CREDITO ARTIGIANO S.p.A.
codice fiscale, partita I.V.A, e numero di iscrizione
al Registro delle Imprese di Milano 00774500151, con
sede legale in Milano, Piazza San Fedele n. 4, con
capitale
sociale
di
Euro
284.791.360,00,
interamente
versato, iscritta all'Albo delle Banche autorizzate in
Italia all'esercizio dell'attività bancaria al n. 4440,
società
del
Gruppo
Bancario
Credito
Valtellinese
iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod. n. 5216.7
società
soggetta
all'attività
di
direzione
e
coordinamento del "Credito Valtellinese s.c.", con sede
in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8
in persona di:
- PELLEGATTA VITTORIO, nato a Vimercate il giorno 28
ottobre
1965,
domiciliato
per
la
carica
a
Milano,
Piazza San Fedele n. 4, codice fiscale PLL VTR 65R28
M052M
giusta procura speciale a rogito del Dottor Francesco
Surace Notaio in Sondrio in data 23 settembre 2010,
rep. n. 198859/24420, registrata a Sondrio in data 24
settembre 2010 al n. 3095 serie 1T
Mediocreval S.p.A.
con sede in Sondrio, Via Cesura n. 3, con capitale
sociale
di
Euro
55.080.000,00
(cinquantacinquemilioniottantamila virgola zero zero),
interamente versato
codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione
al Registro delle Imprese di Sondrio: 00216050872
iscritta all'Albo delle Banche al n. 878
società
del
Gruppo
bancario
Credito
Valtellinese
iscritto all'Albo dei gruppi bancari cod. n. 5216.7
soggetta all'attività di direzione e coordinamento del
"Credito
Valtellinese
s.c.",
con
sede
in
Sondrio,
Piazza Quadrivio n. 8
in persona di:
- TAGNI LORENZO, nato a Albosaggia il giorno 31 marzo
1950, domiciliato per la carica a Sondrio, Via Cesura
n. 3, codice fiscale TGN LNZ 50C31 A172Z
giusta
delibera
di
Mediocreval
S.p.A.
in
data
23
settembre 2010 rep. n. 198860/24421 a rogito del Dottor
Franceso
Surace
registrazione
e
Notaio
in
iscrizione
Sondrio
in
presso
la
del
CREDITO
corso
di
Camera
di
Commercio di Sondrio
Premesso:
1)
che
il
Comitato
strategico
ARTIGIANO
S.p.A., nella riunione del 25 maggio 2010, ha espresso
parere
favorevole
al
progetto,
i
cui
principi
ispiratori erano già stati approvati dalla Capogruppo
in data 11 maggio 2010, di concentrare le attività di
"leasing" svolte dalle banche territoriali del gruppo,
in un'unica realtà specializzata;
2)
che
il
progetto
di
cui
sopra
prevede
la
concentrazione in Mediocreval S.p.A., già specializzata
nelle attività di service amministrativo del comparto
"leasing"
per
suddette
tutte
attività
capogruppo
le
di
Credito
banche
"leasing"
Valtellinese
del
Gruppo,
delle
oggi
svolte
dalla
S.c.,
dal
Credito
Artigiano S.p.A. e dal Credito Siciliano S.p.A.. Ciò,
da
un
lato,
mediante
conferimento
di
tre
rami
"leasing", dall’altro, con la stipula, immediatamente a
valle
dei
commerciali
richiamati
tra
conferimenti,
Mediocreval
di
S.p.A.
e
convenzioni
le
banche
commerciali del Gruppo per la concessione, che avverrà
direttamente con erogazione di Mediocreval S.p.A., di
finanziamenti "leasing".
L’operazione di accentramento viene realizzata per il
tramite di un aumento di capitale di Mediocreval S.p.A.
con
esclusione
del
diritto
di
opzione,
riservato
a
Credito Valtellinese s.c., Credito Artigiano S.p.A. e
Credito Siciliano S.p.A. e da sottoscrivere e liberare
in
natura
da
parte
delle
tre
banche
territoriali,
mediante il conferimento dei rispettivi rami di azienda
"leasing".
3) Che, nel contesto sopra richiamato, in data 8 giugno
2010
il
CREDITO
Consiglio
di
ARTIGIANO
Amministrazione
S.p.A.,
dopo
aver
della
Banca
approvato
il
progetto di conferimento del rispettivo ramo "leasing"
in
Mediocreval
S.p.A.,
ha
definito
il
perimetro
del
suddetto ramo di azienda. In particolare, gli elementi
che
costituiscono
detto
ramo
di
azienda
sono
i
seguenti:
(i)
contratti
di
"leasing"
in
essere
con
esclusione
delle posizioni classificate in sofferenza;
(ii) tutti i diritti, incluso il diritto di proprietà,
relativo ai beni mobiliari e immobiliari relativi ai
contratti di "leasing" di cui al precedente punto (i);
(iii) il personale dipendente;
(iv)
attività
leasing
materiali
risolti
e
al
rivenienti
servizio
da
contratti
dell'attività
di
di
"leasing";
(v) debiti verso clientela e indebitamento bancario;
(vi) altre attività/passività connesse con l'attività
del ramo.
Conseguentemente,
il
ramo
d'azienda
del
CREDITO
ARTIGIANO S.p.A. oggetto di conferimento ricomprende la
totalità
dei
crediti
(escluse
le
posizioni
in
sofferenza),
raccolta
dei
e
di
concernenti
conferente
beni
materiali,
rapporti
il
giuridici,
personale,
suscettibili
dell'attività
di
immateriali,
di
di
compresi
quelli
titolarità
della
consentire
impresa
della
tipica
l'esercizio
del
"leasing"
finanziario.
Tutto
ciò,
come
più
dettagliatamente
individuato
e
descritto nella relazione (e relativi allegati) redatta
dall’esperto
comma,
indipendente
lett.
b),
del
ex
art.
Codice
2343-ter,
Civile,
secondo
di
cui
al
successivo capoverso, cui si fa espressamente rinvio.
4) che, sempre in data 8 giugno 2010, il Consiglio di
Amministrazione
del
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
ha
stabilito di avvalersi, per la stima dell'azienda da
conferire, della procedura prevista dall'art. 2343-ter
del
Codice
Civile,
nominando
la
società
Deloitte
Financial Advisory Services S.p.A., con sede in Milano,
Via Tortona n. 25, quale esperto indipendente dotato di
adeguata
e
comprovata
professionalità,
ai
sensi
dell'art. 2343-ter comma 2 lettera b del Codice Civile,
al fine della determinazione del valore equo del ramo
d'azienda
da
conferire
a
liberazione
della
propria
quota di aumento di capitale sociale;
5) che la Deloitte Financial Advisory Services S.p.A,
in
esecuzione
dell'incarico
ricevuto,
ha
redatto
in
data 15 giugno 2010 la propria relazione sul valore del
ramo d'azienda "leasing" del CREDITO ARTIGIANO S.p.A.
riferita alla data 31 marzo 2010 e tale relazione si
allega in copia conforme all'originale al presente atto
sotto
la
lettera
"A",
quale
sua
parte
integrante
e
sostanziale.
6)
Come
si
legge
nella
relazione
dell’esperto
indipendente, la Direzione Amministrativa del CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
ha
provveduto
a
definire
i
valori
contabili al 31 marzo 2010 delle attività e passività
che
afferiscono
situazione
al
ramo
patrimoniale
oggetto
di
di
conferimento.
conferimento
del
La
suddetto
ramo evidenzia un valore contabile delle attività pari
complessivamente a 389.740 migliaia Euro ed un valore
contabile
delle
passività
pari
complessivamente
a
366.371 migliaia di Euro. Il valore contabile netto di
conferimento del predetto ramo "leasing" alla data del
31 marzo 2010 risulta, pertanto, essere pari a Euro
23.368.557,25
(ventitremilionitrecentosessantottomilacinquecentocinqu
antasette virgola venticinque);
7)
che
in
Consiglio
data
di
15
giugno
2010,
Amministrazione
di
a
sua
volta,
Mediocreval
il
S.p.A.
nell'ambito del menzionato progetto di concentrazione
delle
attività
di
"leasing"
del
Gruppo
Credito
Valtellinese
in
Mediocreval
S.p.A.,
preso
atto
del
lavoro svolto dall’esperto indipendente, ha individuato
il valore del capitale economico di Mediocreval S.p.A.
“stand
alone”
pari
ad
Euro
111,1
milioni,
adottando
metodologie omogenee e coerenti con quelle utilizzate
dall’esperto
indipendente
per
la
determinazione
del
“valore equo” del conferimento.
In effetti, il suddetto aumento di capitale configura
un’operazione infragruppo, c.d. “under common control”.
Anche in conformità alla prassi di operazioni similari
poste
in
essere
recentemente
nell’ambito
di
grandi
gruppi bancari italiani, si è ritenuto di effettuare
l’operazione in continuità di valori contabili.
In applicazione di tale principio, le attività nette
dei rami oggetto di conferimento sono rilevate nella
contabilità di Mediocreval S.p.A. ai medesimi valori
contabili che le stesse avevano nella contabilità delle
società conferenti.
L’importo
complessivo
Mediocreval
sbilanci
S.p.A.
dei
conferimento,
tre
come
dell’aumento
risulta
rami
pari
di
alla
"leasing"
risultanti
dalle
capitale
somma
oggetto
di
degli
di
rispettive
situazioni patrimoniali di riferimento alla data del 31
marzo 2010.
Ai fini della determinazione del numero di nuove azioni
da emettere a servizio del conferimento, si è quindi
calcolato
il
rapporto
tra
il
valore
economico
attribuito ai rami "leasing" oggetto di conferimento ed
il valore economico attribuito a Mediocreval S.p.A..
Una volta individuato il numero delle nuove azioni da
emettere
a
servizio
del
suddetto
conferimento,
l’importo dell’aumento di capitale e, conseguentemente,
il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione (per
valore
nominale
necessaria
e
sovrapprezzo),
conseguenza
del
scaturisce
sopraindicato
quale
criterio
di
contabilizzazione.
Quanto sopra, fermi i meccanismi di conguaglio previsti
al successivo punto.
9)
Il
medesimo
Consiglio
di
Amministrazione
di
Mediocreval S.p.A. del 15 giugno 2010 ha deliberato di
sottoporre
all’approvazione
dell’Assemblea
Straordinaria degli azionisti la proposta di aumento
del
capitale
complessivi
sociale
Euro
55.080.000,00
virgola
zero
a
pagamento
40.653.099,00
per
l'ammontare
portandolo
da
di
Euro
(cinquantacinquemilioniottantamila
zero)
a
Euro
95.733.099,00
(novantacinquemilionisettecentotrentatremilanovantanove
virgola zero zero), da liberare mediante conferimenti
in natura, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441, comma 4, Codice Civile; aumento
riservato
agli
azionisti
Credito
Valtellinese
s.c.,
Credito Artigiano Spa e Credito Siciliano Spa, mediante
l'emissione
azioni
di
complessive
ordinarie,
con
numero
godimento
13.551.033
1^
gennaio
nuove
2010,
di
valore nominale pari ad Euro 3,00 (tre virgola zero
zero)
ciascuna,
sottoscrivere
di
dal
cui
numero
CREDITO
azioni
ARTIGIANO
4.098.361
S.p.A.
da
mediante
conferimento, da parte della stessa, del ramo d'azienda
"leasing"
del
valore
di
Euro
23.368.557,25
(ventitremilionitrecentosessantottomilacinquecentocinqu
antasette
virgola
venticinque),
come
analiticamente
descritto nella relazione dell’esperto indipendente di
cui al precedente punto 5, da attribuire quanto ad Euro
12.295.083,00
(dodicimilioniduecentonovantacinquemilaottantatre
virgola zero zero) a titolo di aumento di capitale ed
Euro
11.073.474,25
(undicimilionisettantatremilaquattrocentosettantaquattr
o
virgola
emissione
venticinque)
a
con
di
prezzo
titolo
di
sovrapprezzo
emissione
di
Euro
di
5,70
arrotondato al secondo decimale;
10)
che
in
data
27
luglio
Amministrazione
della
deliberato
sottoscrivere
di
CREDITO
2010
il
Consiglio
ARTIGIANO
la
quota
S.p.A.
di
di
ha
propria
spettanza dell'aumento di capitale sociale mediante il
conferimento
complesso
del
dei
ramo
beni
d'azienda
organizzato
costituito
per
dal
l'esercizio
dell'attività di "leasing" in Mediocreval S.p.A., come
analiticamente
descritto
nella
relazione
dell’esperto
indipendente di cui al precedente punto 5, conferendo
all'Amministratore
Delegato
e
ai
Vice
Direttori
Generali disgiuntamente o tramite procuratori speciali
i
poteri
per
l'esecuzione
dell'operazione
e
la
sottoscrizione dell'atto di conferimento;
11) che l'Assemblea straordinaria di Mediocreval S.p.A.
in data 23 settembre 2010 con atto del Dottor Francesco
Surace
Notaio
in
Sondrio,
rep.
n.
198860/24421,
in
corso di registrazione e iscrizione presso la Camera di
Commercio
di
Sondrio,
ha
deliberato
l'aumento
del
capitale sociale nei termini proposti dal Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 15 giugno 2010 (vedi
punto 9.);
12)
che
il
presente
autorizzazione
conferimento
conferimento
della
Banca
interviene
tra
non
d'Italia
soggetti
è
soggetto
ad
in
quanto
il
appartenenti
al
medesimo gruppo bancario.
Tutto ciò premesso,
che
costituisce
presente atto,
parte
integrante
e
sostanziale
del
tra le società CREDITO ARTIGIANO S.p.A. e Mediocreval
S.p.A.,
come
sopra
rappresentate,
si
conviene
e
si
stipula quanto segue:
1. SOTTOSCRIZIONE DELLA QUOTA DI PROPRIA SPETTANZA DI
AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DI MEDIOCREVAL S.p.A. CON
CONFERIMENTO D'AZIENDA
a) La società CREDITO ARTIGIANO S.p.A.,
a
mezzo
dell'intervenuto
suo
rappresentante
signor
Pellegatta Vittorio dichiara:
-
di
sottoscrivere
numero
4.098.361
nuove
azioni
da
Euro 3,00 (tre virgola zero zero) ciascuna e, a totale
liberazione
di
tale
sottoscrizione,
conferisce
nella
società Mediocreval S.p.A.,
la quale, in persona del signor Tagni Lorenzo,
accetta ed acquisisce nella sua interezza, totalità e
completezza,
il
ramo
d'azienda
come
analiticamente
descritto nella relazione dell’esperto indipendente di
cui al punto 5 delle premesse, ramo di azienda che le
parti confermano di ben conoscere, del citato valore
contabile
netto,
determinato
situazione
patrimoniale
al
31
sulla
marzo
base
2010
della
assunta
a
riferimento nella relazione dell’esperto indipendente,
di
Euro
23.368.557,25
(ventitremilionitrecentosessantottomilacinquecentocinqu
antasette virgola venticinque).
Tale valore è da attribuire:
-
quanto
ad
Euro
12.295.083,00
(dodicimilioniduecentonovantacinquemilaottantatre
virgola zero zero) a capitale;
-
quanto
ad
Euro
11.073.474,25
(undicimilionisettantatremilaquattrocentosettantaquattr
o virgola venticinque) a titolo sovrapprezzo azioni.
b)
Fermo
quanto
previsto
ai
successivi
punti
11
(“Versamenti integrativi”) e 12 (“Atti ricognitivi ed
integrativi”), il ramo di azienda oggetto del presente
atto
viene
attiva
conferito
e
nella
passiva
consistenza
contemplata
patrimoniale
nella
relazione
dell’esperto indipendente. In particolare, fanno parte
del
suddetto
ramo
di
azienda
avente
per
oggetto
l'attività di "leasing" i seguenti elementi:
(i) contratti di "leasing" in essere al 31 marzo 2010
con
esclusione
delle
posizioni
classificate
in
sofferenza;
(ii) tutti i diritti, incluso il diritto di proprietà,
relativo ai beni mobiliari e immobiliari relativi ai
contratti di "leasing" di cui al precedente punto (i);
(iii) il personale dipendente, pari a n. 4 unità;
(iv)
attività
leasing
materiali
risolti
"leasing";
e
al
rivenienti
servizio
da
contratti
dell’attività
di
di
(v) debiti verso clientela e indebitamento bancario;
(vi) altre attività / passività connesse con l’attività
del ramo ivi compresi i crediti e debiti IVA.
Conseguentemente,
presente
atto
il
ramo
ricomprende
d'azienda
la
oggetto
totalità
dei
del
crediti
(escluse le posizioni in sofferenza o per il momento
non
trasferibili),
attività,
debiti
clientela,
passività
da
attività
verso
trattamento
e
comunque
materiali
banche,
di
fine
tutte
le
ed
debiti
verso
rapporto
attività,
altre
e
la
altre
passività,
rapporti, diritti, interessi, azioni, ragioni ed ogni
altro
elemento
dell’esperto
compreso
indipendente.
nella
Tale
citata
relazione
relazione
è
allegata
all'atto a rogito del Dottor Francesco Surace Notaio in
Sondrio,
in
data
23
settembre
2010,
rep.
n.
198860/24421, sopracitato ed alla quale si fa integrale
rinvio
degli
per
la
elementi
compiuta
che
ed
analitica
compongono
il
individuazione
suddetto
ramo
di
azienda. Fermo quanto indicato ai successivi punti 10
(“Riscatti e nuovi acquisti collegati ai contratti di
leasing”), 11 (“Versamenti integrativi”) e 12 (“Atti
ricognitivi ed integrativi”), sono invece escluse dal
presente conferimento tutte quelle attività e passività
non comprese nella relazione dell’esperto indipendente.
Sono
altresì
esclusi
tutti
i
rapporti
relativi
alla
restante, residua e distinta attività economica svolta
dal
CREDITO
titolarità
ARTIGIANO
e
S.p.A.,
competenza,
che
dato
restano
atto
che
di
sua
quest’ultima
dichiara e garantisce che i rapporti non compresi nel
conferimento non pregiudicano il normale ed efficiente
funzionamento
dell’attività
economica
di
impresa
relativa al ramo di azienda conferito.
c) Il conferimento viene eseguito ed accettato per il
valore
come
sopra
attribuito
di
Euro
23.368.557,25
(ventitremilionitrecentosessantottomilacinquecentocinqu
antasette virgola venticinque);
d)
L'intero
decorrenza
ramo
ore
d'azienda
24:00
del
viene
30
conferito
settembre
2010
con
nella
consistenza esistente a tale data.
e)
A
seguito
sopracitato
ARTIGIANO
del
conferimento
Mediocreval
S.p.A.
S.p.A.
numero
del
ramo
consegnerà
4.098.361
nuove
d'azienda
al
CREDITO
azioni
del
valore nominale di Euro 3,00 (tre virgola zero zero)
con godimento 1^ gennaio 2010 (e quindi corrispondente
a
quello
delle
circolazione),
deliberato
altre
il
azioni
tutto
dall'assemblea
in
Mediocreval
esecuzione
straordinaria
S.p.A. in data 23 settembre 2010.
S.p.A.
di
in
quanto
Mediocreval
Conseguentemente
il
capitale
sociale
di
Mediocreval
S.p.A. a seguito della presente operazione, avendo la
Credito
Valtellinese
già
sottoscritto
e
liberata
la
propria quota di aumento capitale sociale passa da Euro
78.232.437,00
(settantottomilioniduecentotrentaduemilaquattrocentotre
ntasette
virgola
zero
zero)
ad
Euro
90.527.520,00
(novantamilionicinquecentoventisettemilacinquecentovent
i virgola zero zero).
Le
numero
4.098.361
azioni
di
nuova
emissione,
attribuite al CREDITO ARTIGIANO S.p.A. a seguito del
conferimento
articoli
come
2440
corrispondenti
e
al
sopra
2343
effettuato,
quater
presente
del
ai
sensi
Codice
conferimento
degli
Civile
rimarranno
inalienabili e dovranno restare depositate presso la
società fino a quando gli amministratori, nel termine
previsto dal citato articolo 2343 quater e 2343 del
Codice
Civile,
abbiano
controllato
le
valutazioni
contenute nella relazione del perito indipendente.
2.TRASFERIMENTO PROPRIETA' E POSSESSO
2.1
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
trasferisce
alla
Mediocreval S.p.A. proprietà, possesso con decorrenza
dalle
ore
24:00
del
30
settembre
2010
e
tutti
i
diritti, azioni, ragioni, rapporti giuridici attivi e
passivi
inerenti
l'intero
ramo
d'azienda
conferito,
compresi i crediti e debiti IVA.
2.2 Le parti si danno atto che tutti i beni facenti
parte del ramo di azienda sono conferiti nello stato di
fatto e di diritto e nelle condizioni, comunque idonee
per l‘uso cui sono destinati, in cui si trovano alla
data del presente atto.
2.3 Le parti si danno altresì atto che la conferitaria,
limitatamente al ramo di azienda conferito, subentra in
qualsiasi
contratto,
deposito,
diritto,
interesse,
accordo,
godimento,
convenzione,
licenza,
beneficio,
impegno,
domanda,
azione,
concessione,
autorizzazione, obbligo, servitù attiva e passiva, ed
in ogni altro titolo o ragione, in essere o in fieri,
anche
connesso
a
situazioni
di
fatto
comunque
riguardanti il ramo di azienda conferito, dandosi atto
che
Mediocreval
S.p.A.
è
pienamente
legittimata
a
formalizzare il riconoscimento di tali situazioni.
3. GARANZIE
CREDITO ARTIGIANO S.p.A. presta a Mediocreval S.p.A.
tutte le garanzie di legge circa la proprietà dei beni
conferiti e solleva Mediocreval S.p.A. da passività,
oneri anche fiscali, spese, fino alla data di efficacia
del conferimento e da qualsiasi passività relativa a
rapporti giuridici non oggetto di conferimento.
A sua volta Mediocreval S.p.A. ai sensi dell'articolo
2560 del codice civile e dell'art. 58 comma 5 del Testo
Unico bancario, trascorsi tre mesi dagli adempimenti
pubblicitari,
risponde
in
via
esclusiva
dei
debiti
facenti parti del complesso aziendale trasferito.
In
particolare,
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
dichiara
e
garantisce a Mediocreval S.p.A. che:
- l’attività oggetto del ramo è stata e sarà condotta
senza dare luogo ad infrazioni o violazioni di norme di
legge, regolamentari o di altra natura suscettibili di
incidere negativamente, dopo la data di efficacia del
presente atto, sull’attività di tale ramo, sulla sua
situazione patrimoniale;
-
quanto
oggetto
di
esclusiva
proprietà,
possesso
della
conferimento
libera
è
di
disponibilità,
conferente
libero
da
piena
ed
pacifico
ipoteche,
privilegi, gravami pregiudizievoli e diritti vantati da
terzi,
fatta
allegati
o
eccezione
negli
atti
per
quanto
notarili
di
indicato
provenienza
negli
fermo
restando l'obbligo della parte conferente di estinguere
ogni gravame successivo all'atto di conferimento e non
indicato nelle schede allegate;
-
i
rapporti
contrattuali
ricompresi
nel
azienda sono validi, vincolanti ed efficaci;
ramo
di
- i crediti facenti parte del ramo di azienda oggetto
di
conferimento
sono
pienamente
esistenti
e
che
rispetto agli stessi non sono intervenute prescrizioni,
decadenze,
rinunce
o
transazioni
di
qualsivoglia
natura;
-
non
cause
esistono
o
azioni
legali,
procedimenti
di
procedure
qualunque
arbitrali,
natura
che
coinvolgano a qualsiasi titolo il ramo di azienda in
oggetto o i rapporti giuridici ad esso inerenti, né
simili azioni, procedure o cause risultano minacciate
per iscritto.
4. OBBLIGHI ACCESSORI
4.1 CREDITO ARTIGIANO S.p.A. si impegna a compiere ogni
atto
o
dichiarazione
passaggio
della
utile
gestione
ed
del
opportuna
ramo
di
affinché
azienda
il
alla
conferitaria possa avvenire nel modo migliore possibile
e
quindi
possano
conferitaria
essere
tutti
gli
trasferiti
elementi
in
ed
capo
i
alla
rapporti
ricompresi nel ramo di azienda oggetto di conferimento.
La conferitaria, a sua volta, è autorizzata a compiere
tutti gli atti che si rendessero necessari od opportuni
per far constare nei confronti di chiunque l’avvenuto
trasferimento
per
conferimento
ed
ottenere
che
ogni
elemento del ramo conferito con il presente atto venga
imputato
ed
intestato
alla
medesima,
con
facoltà
di
stipulare
ogni
eventuale
atto
identificativo,
rettificativo o integrativo, anche di accertamento, che
si
rendesse
necessario
per
la
piena
esecuzione
del
presente atto nei confronti di chiunque.
4.2 Qualora sia necessario il consenso di terzi per la
cessione alla conferitaria dei diritti derivanti a suo
favore
in
base
a
qualsivoglia
contratto
relativo
al
ramo di azienda conferito, la conferente farà quanto
nelle sue possibilità e collaborerà con la conferitaria
per l’ottenimento del consenso da parte del terzo.
4.3 Stante la natura di operazione infragruppo nella
quale si inserisce il conferimento in oggetto, le parti
convengono
espressamente
stabilito
dall’art.
conferente
non
è
che,
2557
tenuta
del
ad
in
deroga
Codice
astenersi
a
quanto
Civile,
dallo
la
svolgere
attività di impresa concorrenti con quella propria del
ramo di azienda ceduto.
5. RINUNCIA ALL'IPOTECA LEGALE
CREDITO ARTIGIANO S.p.A. rinuncia a qualunque ipoteca
legale eventualmente nascente a suo favore dal presente
atto.
6. CONTRATTI
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
trasferisce
a
Mediocreval
S.p.A. tutti i contratti correnti tra essa e terzi con
riferimento
al
ramo
d'azienda
conferito
ed
in
particolare:
1.
tutti
i
contratti
di
locazione
di
"leasing"
immobiliare;
2. tutti i contratti di locazione di "leasing" relativi
a aeromobili, imbarcazioni, movimenti di terra, auto
moto e veicoli industriali commerciali e beni vari;
3. beni vari;
4. le altre attività oggetto di perizia;
5.
i
rapporti
di
lavoro
unità
addetti
al
ramo
subordinato
d'azienda
pari
a
quattro
conferito,
quali
risultano dalla perizia allegata al presente atto sotto
la lettera "A".
Al
riguardo
CREDITO
dipendenti
sono
conformità
ai
ARTIGIANO
stati
S.p.A.
regolarmente
contratti
di
lavoro
dichiara
che
retribuiti
i
in
nazionale
e
aziendale, che relativamente ai rapporti maturati ma
non ancora esigibili (trattamento di fine rapporto),
risultano
accantonati
i
fondi
corrispondenti
e
che,
rispetto alle retribuzioni corrisposte ai dipendenti,
sono stati regolarmente effettuati tutti i versamenti
dovuti
in
relazione
alle
assicurazioni
sociali
obbligatorie, ai contributi ed alle ritenute di legge.
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
e
Mediocreval
S.p.A.
dichiarano che si è provveduto in data 17 giugno 2010
ad effettuare all'Associazione Bancaria Italiana e alle
organizzazioni sindacali, l'informativa prevista dalla
Legge
29
dicembre 1990
n.
428
e la
procedura
si è
conclusa in data 16 luglio 2010 con la sottoscrizione
di un accordo con le organizzazioni sindacali.
La
conferente
manleva
la
conferitaria
da
qualsiasi
azione che i dipendenti trasferiti possono avviare nei
confronti
della
stessa
per
diritti
o
ragioni
eventualmente loro spettanti per il periodo antecedente
la data di conferimento.
7. IMMOBILI OGGETTO DI TRASFERIMENTO COMPRESI NEL RAMO
D'AZIENDA
Gli
immobili
che
formano
oggetto
dei
contratti
di
locazione finanziaria compresi nel ramo d'azienda in
oggetto sono individuati compiutamente, fino alla data
del 31 marzo 2010, nelle schede immobiliari che, in
unico plico, si allegano sotto la lettera "B", quali
sua
parte
integrante
contraddistinte
e
sostanziale;
dall'indicazione
del
esse
numero
sono
di
contratto di locazione finanziaria del quale ciascun
immobile
è
oggetto
e
contengono,
unitamente
agli
allegati delle stesse, l'identificazione catastale, il
riferimento, per i fabbricati urbani, alle planimetrie
depositate
in
catasto,
le
menzioni
relative
alla
provenienza, le dichiarazioni urbanistiche e ogni altro
dato necessario o utile.
I beni immobili che formano oggetto dei contratti di
locazione finanziaria compresi nel ramo d'azienda in
oggetto
vengono
rispettivamente
trasferiti
ed
acquisiti:
- a corpo e con ogni garanzia di legge, con tutte le
accessioni, pertinenze, dipendenze, e diritti inerenti,
servitù
attive
iscrizioni
vincoli
oneri
e
passive,
eventuali
pregiudizievoli,
o
convenzioni
accessori,
di
quali
ben
natura
competono
trascrizioni
note
alle
pubblica
alla
e
e
parti,
privata,
conferente
in
virtù dei titoli di proprietà e possesso;
-
nella
situazione
generale,
nello
urbanistica
stato
di
fatto
e
locativa
e,
in
e
di
diritto,
di
consistenza e di manutenzione in cui si trovano, e con
ogni
inerente
diritto,
ragione,
azione,
compresi
i
diritti di comproprietà delle aree e parti comuni dei
condomini di cui facciano parte ai sensi dell'art. 1117
c.c.,
e
con
l'area
relativa
ove
trattasi
di
interi
fabbricati.
L'intestazione catastale delle unità immobiliari urbane
è conforme alle risultanze dei Registri Immobiliari e
per
quelle
non
conformi
per
la
mancata
voltura
dell'atto di acquisto, sono in corso presso gli Uffici
del
Territorio
competenti,
le
richieste
di
aggiornamento.
Per
gli
immobili
finanziaria
oggetto
compresi
nel
dei
contratti
ramo
di
d'azienda
locazione
in
oggetto
successivi alla data del 31 marzo 2010 e fino alla data
di
efficacia,
all'atto
le
schede
ricognitivo
relative
previsto
verranno
allegate
all'articolo
12,
in
occasione dell'approvazione della nuova situazione di
riferimento del ramo d'azienda conferito con efficacia
alla data del 30 settembre 2010.
8. DICHIARAZIONI RELATIVE AGLI IMMOBILI
1. Relativamente ai fabbricati o porzioni di fabbricati
oggetto
di
conferimento
per
i
quali,
nelle
schede
allegate, è stata indicata, sotto la voce "SITUAZIONE
URBANISTICA"
l'inizio
dei
lavori
di
costruzione
anteriore al 1^ settembre 1967, il signor Pellegatta
Vittorio,
quale
rappresentante
del
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A., ammonito dal Notaio autenticante le firme sulle
conseguenze penali delle dichiarazioni mendaci previste
dall'articolo
dichiara
e
76
D.P.R.
conferma
ai
28
sensi
dicembre
2000
dell'articolo
n.
445
47
del
D.P.R. sopracitato, che le relative opere sono state
iniziate anteriormente al 1^ settembre 1967.
2. Lo stesso signor Pellegatta Vittorio dichiara che:
a. sono stati rilasciati i provvedimenti urbanistici
ovvero sono state presentate le DIA che in ciascuna
scheda
descrittiva
"SITUAZIONE
risultano
URBANISTICA"
e,
indicate
ove
sotto
esistono
la
voce
vincoli,
è
stato rilasciato dall'autorità preposta al controllo il
relativo parere favorevole;
b.
per
gli
relative
immobili
schede
in
relazione
descrittive
-
ai
quali
risultano
-
dalle
presentate
domande di sanatoria non definite:
* le relative domande sono state presentate con gli
estremi risultanti dalle schede descrittive od allegati
di rinvio;
* sono state versate tutte le somme dovute, secondo
quanto dalla legge previsto, come meglio risulta dalle
schede descrittive od allegati di rinvio;
*
i
rispettivi
sanatoria,
nè
Comuni
non
hanno
hanno
emesso
provveduto
dinieghi
ad
in
emettere
provvedimento di sanatoria nei termini stabiliti dalla
legge;
c. le dichiarazioni che precedono sono rese, per quanto
occorrer possa, anche ai sensi dell'art. 40, 3° comma
della Legge 28 febbraio 1985 n. 47, a conferma dei
titoli di provenienza precedenti, ove necessario.
d.
non
sono
strumenti
intervenute
urbanistici
modificazioni
successivamente
nei
alle
relativi
date
di
rilascio
dei
certificati
di
destinazione
urbanistica
che si trovano allegati alle schede descrittive;
e.
per
i
terreni
per
i
quali
non
è
allegata
la
destinazione urbanistica, anche se dovuta:
- di aver presentato al Comune competente la relativa
domanda
per
ottenere
il
rilascio
della
destinazione
urbanistica;
- che il Comune non ha provveduto a tutt'oggi;
-
che
la
vigente
destinazione
è
quella
urbanistica
che
risulta
secondo
il
dall'allegato
P.R.G.
alla
relativa scheda;
f. i terreni per i quali non si fa luogo ad allegazione
del
certificato
di
destinazione
urbanistica,
sono
pertinenziali ad edifici censiti al catasto urbano pure
trasferiti e sono di superficie inferiore a 5.000 metri
quadri;
g. le allegazioni di cui al precedente punto 1 sono
effettuate, ove ne ricorrano le condizioni, anche ai
fini della conferma di cui al comma 4 bis dell'articolo
30 del D.P.R. 380/2001.
h. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 29 comma 1bis
della
legge
27
febbraio
1985
n.
52,
aggiunto
dall'art. 19 comma 14 del Decreto Legge 31 maggio 2010
n. 78, convertito in Legge 30 luglio 2010 n. 122 i dati
catastali
e
le
planimetrie
delle
unità
immobiliari
urbane oggetto di conferimento sono conformi allo stato
di
fatto
degli
dall'Attestato
settembre
tecnico
immobili,
di
2010
il
conformità
a
firma
abilitato
tutto
come
rilasciato
in
dell'Ing.Abbiati
alla
presentazione
risulta
data
27
Benedetto,
dei
dati
di
aggiornamento catastale che si allega al presente atto
sotto
la
lettera
"C",
quale
sua
parte
integrante
e
sostanziale.
i. non esistono beni che rientrano nel vincolo di cui
alla legge 21 novembre 2000 n. 353
3.
Per
quanto
Lombardia,
riguarda
Piemonte,
gli
Emilia
edifici
Romagna
e
ubicati
in
Toscana
si
trovano allegati alle corrispondenti schede descrittive
dell'immobile,
in
certificazione
originale
energetica
o
gli
attestati
dichiarazione
di
attestante
l'esclusione dall'obbligo di dotazione, in quanto privi
dell'impianto termico o di uno dei suoi sottosistemi
necessari
alla
climatizzazione
invernale
o
al
riscaldamento.
4.
Per
gli
suindicate,
dichiarano
dal
Notaio
immobili
le
di
non
parti,
essere
come
state
autenticante
compresi
le
nelle
sopra
rappresentate,
preventivamente
firme
Regioni
circa
informate
l'obbligo
di
dotazione e consegna dell'Attestato di Certificazione
Energetica
per
gli
immobili
ai
sensi
del
D.Lgs.
192/2005
modificato
con
D.Lgs.
n.
311/2006,
D.L.
25
giugno 2008 n. 112 e successiva Legge di conversione 6
agosto 2008 n. 133.
9. IMMOBILI SOGGETTI A VINCOLI
Per gli immobili vincolati quali risultano dalla scheda
descrittiva che si allega al presente atto sotto la
lettera
"D",
quale
parte
integrante
e
sostanziale,
essendo gli stessi soggetti al vincolo L. 1089/1939 ora
D.Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42 integrato dal D.Lgs. 24
marzo 2006 n. 156, il conferimento dei predetti beni è
sottoposto
alla
condizione
sospensiva
legale
del
mancato esercizio, da parte del Ministero per i Beni
Culturali e Ambientali e degli altri Enti Territoriali
di cui agli artt. 60 e seguenti del citato Decreto
Legislativo n. 42/2004.
Il
valore
ai
fini
dell'esercizio
del
diritto
di
prelazione è quello risultante dalla scheda.
A tal fine, ai sensi dell'art. 59 del predetto D. Lgs.,
verrà effettuata la dovuta denuncia, con l'indicazione
del
valore
di
conferimento
alla
competente
Soprintendenza, entro trenta giorni dalla data odierna.
Trascorsi i termini di cui all’art. 61 del D. Lgs. n.
42/2004
senza
che
il
Ministero
o
gli
altri
Enti
Territoriali di cui all'art. 62 del predetto Decreto
Legislativo
esercitino
il
diritto
di
prelazione,
il
conferimento dei predetti beni acquisterà efficacia con
decorrenza dalla data di efficacia del presente atto.
La consegna degli immobili è sospesa fino alla scadenza
dei termini dell'esercizio della prelazione.
10.
BENI
NON
TRASFERITI
O
PER
IL
MOMENTO
NON
TRASFERIBILI E NUOVI ACQUISTI COLLEGATI A CONTRATTI DI
"LEASING"
Tenuto
conto
che
tra
la
data
di
riferimento
della
perizia che è il 31 marzo 2010 e la data di efficacia
del presente conferimento - 30 settembre 2010 - vi sono
relativamente
ad
immobili
e
mobili
registrati,
riscatti, posizioni in sofferenza, e per alcuni beni
non
si
odierna,
presente
può
i
perfezionare
relativi
il
contratti
conferimento;
conferimento
non
alcuni
sono
di
in
data
compresi
essi
nel
verranno
conferiti in sede di atto ricognitivo ed integrativo.
CREDITO
ARTIGIANO
S.p.A.
conferisce
inoltre
con
il
presente atto a Mediocreval tutti i nuovi contratti di
acquisto e di "leasing" stipulati dopo il 31 marzo 2010
fino alla data di efficacia del conferimento del 30
settembre 2010, quali risultano dagli elenchi che si
allegano al presente atto sotto la lettera "E", quali
sua parte integrante e sostanziale, dando atto la parte
che tra la data odierna e il 30 settembre 2010 non
verranno effettuate nuove operazioni.
Tali
contratti
finanziaria
sia
di
verranno
acquisto
come
individuati
ricognitivo
e
conterranno
ipocatastali
e
dichiarazioni
di
in
tutte
di
locazione
sede
le
legge
di
atto
indicazioni
al
fine
di
regolarizzare il trasferimento a favore di Mediocreval
S.p.A..
11. VERSAMENTI INTEGRATIVI
Al
fine
della
sociale,
tenuto
sottoscrizione
conto
che
dell'intero
gli
immobili
capitale
sottoposti
a
vincoli di cui al Decreto Legislativo 22 gennaio 2004
n.
42
e
successive
conferiti
con
intervenuti
modifiche
efficacia
riscatti
30
non
possono
settembre
relativamente
2010,
agli
essere
che
sono
immobili
e
mobili registrati oggetto di perizia di conferimento,
che alcuni contratti sono in sofferenza e per alcuni
contratti
non
è
possibile
ora
effettuare
il
conferimento, e che pertanto non fanno parte del ramo
oggetto di conferimento, quali risultano dalla scheda
che si allega al presente atto sotto la lettera "F",
quale
sua
ARTIGIANO
sociali
quietanza
corrente
parte
S.p.A.
di
integrante
versa
Mediocreval
mediante
di
in
sostanziale,
data
odierna
S.p.A.,
che
specifico
corrispondenza
e
n.
accredito
CREDITO
nelle
ne
casse
rilascia
sul
conto
L0349211092000000003492
intrattenuto tra le parti, la somma di:
1) Euro 300.209,76 corrispondente al valore complessivo
degli
immobili
soggetti
a
vincolo
D.Lgs
22/01/2004
oggetto del contratto n. 50174;
2)
Euro
9.180.892,44
corrispondente
al
valore
dei
canoni residui considerati da Deloitte ai fini della
valutazione
del
ramo
d'azienda
e
relativi
a
beni
immobili e mobili riscattati , in sofferenza o per i
quali non si può perfezionare il conferimento in data
odierna.
Resta convenuto tra le parti che le somme versate a
favore di Mediocreval S.p.A. ai sensi del punto 1 che
precede verranno restituite al CREDITO ARTIGIANO S.p.A.
(o comunque, ove possibile, tenute in considerazione ai
fini
degli
eventuali
conguagli
di
cui
al
successivo
art. 12) una volta divenuto efficace il trasferimento a
Mediocreval S.p.A. dei corrispondenti immobili soggetti
a vincoli di cui al Decreto Legislativo 22 gennaio 2004
n. 42 e successive modifiche.
Lo stesso dicasi per i contratti per le somme versate
corrispondenti al valore dei canoni residui relativi ai
beni mobili ed immobili in sofferenza o per i quali non
è possibile effettuare il trasferimento in data odierna
ove
sia
possibile
effettuarlo
in
sede
di
atto
ricognitivo e di conguaglio previsto dall'articolo 12.
12. ATTI RICOGNITIVI E INTEGRATIVI
Al fine di consentire la compiuta definizione del ramo
di azienda alla data di efficacia del conferimento (30
settembre
2010)
e
di
assicurare
il
mantenimento
del
valore contabile netto del ramo di azienda conferito,
tenuto conto delle possibili variazioni del perimetro
del
ramo
di
azienda
nel
periodo
tra
la
data
di
riferimento della stima (31 marzo 2010) e la data di
efficacia del conferimento (30 settembre 2010), entro
60 giorni dal 30 settembre 2010 verrà predisposta una
nuova
situazione
di
riferimento
del
ramo
d'azienda
conferito, con gli stessi principi utilizzati per la
predisposizione
riferimento
al
della
31
situazione
marzo
2010,
patrimoniale
tenendo
conto
di
delle
movimentazioni (pagamento dei canoni, riscatti, nuovi
contratti stipulati tra la data di perizia e la data di
efficacia
del
conferimento,
contratti
passati
in
sofferenza o per cui è stata impossibile perfezionare
il
conferimento,
esercizio
della
eventuale
prelazione
esercizio
per
i
o
Beni
mancato
Culturali)
intervenute nel ramo d'azienda conferito.
Tale termine di 60 giorni potrà essere prorogato di
ulteriori 30 giorni per la necessità di rispettare il
termine di 60 giorni per l'esercizio della prelazione
da parte del Ministero per i Beni Culturali o degli
altri
Enti
Territoriali
dalla
data
di
notifica
del
presente atto, che non potrà avvenire in data odierna,
ma dopo la stipula del presente atto e la notifica alla
competente Soprintendenza della relativa denuncia.
Conseguentemente
conferito
dal
compreso
sarà
disposizione
rimanga
il
31
di
fermo
valore
marzo
del
2010
oggetto
di
pagamento
tra
il
valore
di
al
ramo
30
di
azienda
settembre
conguaglio
le
parti
2010
mediante
in
modo
conferimento
di
che
Euro
23.368.557,25
(ventitremilionitrecentosessantottomilacinquecentocinqu
antasette virgola venticinque).
Le parti si riservano comunque, in qualunque momento
anche
successivo
sottoscrivere
alla
stipula
ulteriori
atti
del
presente
integrativi
atto,
per
di
meglio
identificare gli immobili conferiti con dichiarazioni e
allegazioni
necessarie
in
modo
che
il
presente
conferimento abbia perfetta validità ed efficacia.
13. EFFETTI FISCALI:
Le parti, come sopra rappresentate, dichiarano:
- ai fini delle imposte indirette, che il conferimento
di ramo d'azienda è soggetto a tasse fisse di registro,
ipotecarie e catastali;
- ai fini delle imposte dirette, che il conferimento di
ramo
d'azienda
avviene
in
continuità
di
valori
contabili
ai
sensi
dell'articolo
176
del
D.P.R.
22.12.1986 n. 917.
-
ai
fini
catastali
di
volersi
avvalere
delle
disposizioni dell'art. 12 del D.L. 14 marzo 1988 n. 70,
convertito in Legge 13 maggio 1988 n. 154
14.
PUBBLICITA'
ANCHE
AI
SENSI
DELL'ARTICOLO
58
DEL
TESTO UNICO BANCARIO
1^) Ai sensi dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario
1.9.93
n.
985
dell'avvenuta
Mediocreval
cessione
del
S.p.A.
ramo
darà
notizia
d'azienda
mediante
iscrizione al Registro delle Imprese e pubblicazione
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
I
privilegi
e
le
garanzie
a
favore
del
CREDITO
ARTIGIANO S.p.A. nonché la trascrizione nei pubblici
registri dei beni immobili o mobili registrati oggetto
di "leasing" compresi nella cessione conservano la loro
validità e il loro grado a favore di Mediocreval S.p.A.
senza bisogno di altre formalità o annotazioni.
2^) Il presente atto verrà depositato per l'iscrizione
al
Registro
delle
Imprese
competente
ai
sensi
dell'articolo 2556 c.c.
3^)
Le
parti
Territorio,
immobili
a
autorizzano
richiesta
oggetto
Mediocreval S.p.a.
di
di
i
competenti
chiunque
conferimento
a
a
Uffici
del
volturare
gli
favore
di
4^) Per immobili ubicati nei territori in cui vige il
sistema
tavolare,
ove
dovuto
o
richiesto,
si
provvederà, a istanza di chiunque, a richiedere tutte
le operazioni tavolari conseguenti al presente atto con
notifica del relativo decreto in unico esteso al Notaio
autenticante
presso
il
quale
le
parti
eleggono
domicilio.
15. INFORMATIVA AI SENSI DEL D.L. N. 196 DEL 30 GIUGNO
2003 "CODICE SULLA PRIVACY"
Mediocreval
personali
S.p.A.
dei
continuerà
creditori
e
a
trattare
debitori
ceduti
i
dati
e
degli
eventuali loro garanti contenuti nei documenti relativi
al conferimento del ramo d'azienda ceduto con le stesse
modalità e per le stesse finalità per il quale gli
stessi sono stati raccolti dalla società conferente al
momento della stipula dei relativi contratti.
Titolare
autonomo
Mediocreval
Cesura
n.
S.p.A.
3
presso
del
con
trattamento
sede
cui
legale
possono
dei
in
essere
dati
sarà
Sondrio,
Via
esercitati
i
diritti di legge.
Le
spese
inerenti
e
conseguenti
al
presente
atto,
compreso il costo per i certificati energetici, sono a
carico di Mediocreval S.p.A.
F.ti: VITTORIO PELLEGATTA
LORENZO TAGNI
REPERTORIO N. 198895
RACCOLTA N. 24444
AUTENTICA DI FIRMA
Io
sottoscritto
Dott.
Francesco
Surace
Notaio
in
Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del
Distretto di Sondrio, certifico che, previa lettura da
me Notaio data alle parti, il signor:
PELLEGATTA
ottobre
VITTORIO,
1965,
nato
domiciliato
a
Vimercate
per
la
il
carica
giorno
a
28
Milano,
Piazza San Fedele n. 4, della cui identità personale io
Notaio sono certo
ed il signor:
TAGNI LORENZO, nato a Albosaggia il giorno 31 marzo
1950, domiciliato per la carica a Sondrio, Via Cesura
n. 3, avente poteri di firma, della cui qualifica ed
identità personale io Notaio sono certo
hanno firmato in mia presenza, alle ore tredici e dieci
in calce e a margine la scrittura privata che precede.
Io
Notaio
VITTORIO,
attesto
quale
inoltre
che
rappresentante
il
del
signor
CREDITO
PELLEGATTA
ARTIGIANO
S.p.A., da me ammonito sulle conseguenze penali delle
dichiarazioni mendaci previste dall'art. 76 del D.P.R.
28 dicembre 2000 n. 445, ha reso alla mia presenza la
dichiarazione
sostitutiva
di
atto
notorio
(ai
sensi
dell'art. 47 del D.P.R. sopracitato) contenuta in atto
relativa alla costruzione dei fabbricati o porzioni di
fabbricati oggetto dell'atto stesso.
Sondrio,
Via
Stelvio
n.
14,
duemiladieci.
F.to: FRANCESCO SURACE Notaio
lì
ventisette
settembre