necchi società per azioni relazione sulla corporate

NECCHI SOCIETÀ PER AZIONI
Viale della Repubblica 34 – Pavia
Iscritta al R.I. di Pavia e codice fiscale 00183890185
RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE
RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE
Il sistema di Corporate Governance in essere nella società si ispira e tende agli
standard contenuti nel codice di autodisciplina delle società quotate, con le
raccomandazioni formulate da Consob in materia.
Tale sistema di governo societario ha lo scopo di garantire la trasparenza
dell’operato del management ed una tempestiva informativa per il mercato e per gli
investitori.
ASSETTI PROPRIETARI
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie, interamente liberate ed assistite
da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie sia in quelle straordinarie e da un
limitato numero di azioni di risparmio sprovviste del diritto di voto.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Ruolo del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione, esclusi quelli devoluti per legge all’Assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione è assegnato il ruolo di indirizzo strategico ed
organizzativo, nonché quello di verifica dell’esistenza dei controlli necessari per il
monitoraggio dell’andamento della Società e del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, in Italia od all’estero,
e le sue riunioni si possono tenere anche per videoconferenza.
Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in
carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di
parità, prevale il voto del Presidente.
Nel corso dell’esercizio 2003, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte
e le riunioni si sono svolte con una presenza attiva e continua dei suoi membri e del
Collegio Sindacale.
In particolare il Consiglio di Amministrazione:
vigila sull’andamento generale della gestione, confrontando periodicamente i
risultati conseguiti con quelli programmati;
riesamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del
Gruppo;
valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla
normativa vigente;
attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati ed eventualmente
ad uno o più Consiglieri in merito a particolari incarichi;
riferisce al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue
controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale
conflitto di interessi; tale comunicazione viene di regola effettuata in occasione
delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale;
esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico,
patrimoniale e finanziario;
verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale
della società e del Gruppo;
riferisce agli azionisti in Assemblea.
Amministratori
Gli Amministratori durano in carica tre anni e possono essere rieletti.
Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più
vicepresidenti che lo sostituiscano nei casi di assenza o di impedimento.
Nomina, composizione e durata in carica
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione di
NECCHI S.p.A. può essere composto da un numero variabile da un minimo di sette
ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo la determinazione
dell’Assemblea.
La nomina del Consiglio di Amministrazione spetta all’Assemblea Ordinaria che
deve preventivamente indicare il numero dei membri del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da soli cinque
membri in quanto, a seguito di dimissioni di due Consiglieri, due posti risultano
vacanti. L’Assemblea, già convocata, provvederà a ricomporlo.
E’ stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 12 maggio 2003 e durerà in carica
fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
I componenti del Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di chiusura
dell’esercizio, erano i seguenti:
- Ing. Giampiero Beccaria
- Dr. Michele De Tavonatti
- Ing. Giancarlo Montini
- Dr. Costante Guerrini
- Mr. Douglas Peter Braddock
Presidente ed Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Esecutivo
Non esecutivo
Non esecutivo
Non esecutivo
Non esecutivo
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica
presso la sede legale di NECCHI S.p.A. in Pavia, Viale della Repubblica 34.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 maggio 2003, ha conferito le seguenti
deleghe di potere:
al Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giampiero Beccaria sono stati
attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con la sola
eccezione dell’acquisto e la vendita di immobili sociali, iscrizione di garanzia
ipotecaria sugli stessi e la vendita di partecipazioni.
CONTROLLO INTERNO E COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
Il Comitato per il Controllo Interno è composto dagli Amministratori Ing.
Giancarlo Montini e Dr. Michele De Tavonatti, Consiglieri indipendenti e non
esecutivi, con il compito di valutare l’adeguatezza dei sistema di Controllo Interno.
Il Presidente e Amministratore Delegato assicura la funzionalità e l’adeguatezza del
sistema di controllo interno, di cui definisce le procedure.
Il sistema di controllo interno ha il compito di verificare che vengano
effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative sia amministrative,
adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di
identificare, prevenire e gestire – nei limiti del possibile – rischi di natura
finanziaria ed operativa e frodi a danno della società.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno adottato
sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici delle attività esercitate dalla
società.
RAPPORTI CON I SOCI
La Società, allo scopo di mantenere un costante ed omogeneo dialogo con il
mercato finanziario, gli investitori istituzionali e gli azionisti e di assicurare a
completa e tempestiva diffusione delle informazioni rilevanti relativamente alla
propria attività, ha identificato al proprio interno una figura di investor relator, che
ha il compito di mantenere attivo tale flusso informatico attraverso comunicati
stampa, incontri con la comunità finanziaria e con gli investitori istituzionali e
aggiornamento periodico della apposita sezione sul sito internet della società
(www.necchi.it).
NECCHI si è munita di un regolamento assembleare, al fine di disciplinare il
corretto, ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e
straordinarie.
CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALING
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l’adozione del Codice
di comportamento in materia di internal dealing, il cui scopo è di assicurare la
massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato relativamente ai
comportamenti individuali che hanno per oggetto le azioni Necchi possedute da
“persone rilevanti” interne alla Società, in ragione del loro potenziale accesso ad
informazioni riservate riguardanti la Società e le sue controllate.
COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti
dall’Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l’emolumento. Alla
minoranza è riservata l’elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli
Azionisti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad
altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti
almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell’Assemblea
ordinaria. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo
gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di
ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di
ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 13 dicembre 2001 ed in carica
fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003,
è così composto:
- Dr. Paolo Giacinto Bonazzi
- Dr. Paolo Ribolla
- Dr. Vincenzo Romeo
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
- Avv. Giorgio Germani
- Dr. Carlo Vercesi
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Pavia, 11 giugno 2004