Verbale Assemblea

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 27 GENNAIO 2012
Oggi addì 27 (ventisette) del mese di gennaio dell’anno 2012 (duemiladodici) alle ore
12,00 si è riunita presso la Sede Sociale della Banca sita in Lecco, P.zza Manzoni ang.
Via A. Visconti, a seguito di avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana in data 7 gennaio 2012 – Foglio delle Inserzioni n. 3– pagina 1 – avviso
T12AAA129, l’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare Lecchese s.p.a. per
deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Rinnovo cariche sociali
A norma dell’art. 11 dello Statuto sociale, in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione, assume la presidenza dell’Assemblea l’Avv. Alberto Bonaiti.
Sono altresì presenti i Consiglieri Adriano Bandera, Martino Bianchi Marzoli, Severo
Frigerio, Giuseppe Negri, Riccardo Riva, Fabio Rosa e Mario Sangiorgio.
Sono assenti giustificati i Consiglieri Pierluigi Donegana, Carlo Maggiore, Giampietro
Giuseppe Omati, Maria Rosa Rossella Sirtori e Paolo Schiatti.
E’ presente il Collegio Sindacale nelle persone del Presidente del Collegio Sindacale
Paolo Cerini e del Sindaco Effettivo Lelio Cavallier
E’ assente giustificato il Sindaco Effettivo Dorino Mario Agliardi
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto sociale il Presidente fa presente che l’assemblea è
tenuta a designare un Segretario. In proposito viene proposto il Dott. Aldo Calvani,
quale Direttore Generale della Banca Popolare Lecchese.
Per alzata di mano, la proposta di nomina formulata viene approvata all’unanimità.
Il Presidente comunica, quindi, che il verbale dell’odierna Assemblea verrà approvato e
sottoscritto, come previsto dall’art. 13 dello Statuto sociale dal Presidente e dal
Segretario.
Ai sensi dell’art. 2369 del Codice Civile, l’assemblea ordinaria di seconda
convocazione è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata
dai soci partecipanti.
Viene constatata quindi la presenza, in proprio o per delega, di n. 20
soci
complessivamente titolari di n. 3.311.362 azioni di nominali € 5,16 pari al 56,86 % del
capitale sociale.
Viene, altresì, constatato, che i soci presenti o rappresentati all’assemblea hanno
provveduto a depositare nei termini e nei modi di legge tutte le proprie azioni presso la
sede della società
In proposito, il Presidente informa che le presenze dei Soci, le deleghe e le
rappresentanze, nonché il diritto degli intervenuti a partecipare all’assemblea sono
controllati e accertati sotto la sua responsabilità dall’Ufficio Assemblea posto
all’ingresso della sala e verranno nuovamente verificate in sede di votazione.
A questo punto, il Presidente invita tutti i soci intervenuti a rendere nota l’eventuale loro
situazione di esclusione dal diritto di voto prevista dalle disposizioni vigenti e cioè:
dagli artt. 19, 20 e 24 del D. Lgs. n. 385/93 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria
e creditizia) che disciplinano le autorizzazioni e gli obblighi di comunicazione alla
Banca d’Italia delle partecipazioni rilevanti (superiori al 5%) nel capitale delle banche e
dal Decreto del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 18
marzo 1998, n. 144 (Regolamento recante norme per l’individuazione dei requisiti di
onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia
rilevante) .
Il Presidente ricorda ai presenti che dal Libro Soci risulta un solo azionista titolare di
partecipazione azionaria superiore al 5% del capitale sociale.
Si tratta della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio soc. coop., che ha ricevuto le
prescritte autorizzazioni da parte della Banca d'Italia e che viene quindi ammessa al
voto per l’intera partecipazione ( 3.157.377 azioni pari al 54,21% del capitale sociale) di
cui è titolare.
Dai riscontri effettuati a Libro Soci e dalle informazioni in possesso, nessun altro
partecipante all’Assemblea si trova nelle situazioni di esclusione dal voto sopra riferite.
Nessuno degli intervenuti dichiara di essere nelle condizioni previste dai citati articoli.
In relazione a quanto innanzi accertato, il Presidente dichiara la presente Assemblea
regolarmente costituita e valida per discutere e deliberare sugli argomenti posti
all’ordine del giorno.
Infine, prima di passare alla trattazione dei punti all’ordine del giorno, a norma dell’art.
11 dello Statuto sociale e dell’art. 2371 del Codice Civile e secondo prassi sociale, il
Presidente precisa che intende regolare la discussione secondo le seguenti modalità:
-
ogni Socio ha la facoltà di intervenire una sola volta sugli argomenti posti
all’ordine del giorno;
-
i Soci che intendono prendere la parola devono prenotare il proprio intervento
utilizzando la specifica parte acclusa alla comunicazione di ammissione che dovrà
essere consegnata al tavolo della presidenza e su di essa dovranno essere indicati
gli argomenti di cui si intende discutere, tassativamente scelti tra quelli posti
all’ordine del giorno dell’Assemblea;
-
la durata di ciascun intervento dovrà mantenersi nei tempi tecnici strettamente
indispensabili all’illustrazione delle relative argomentazioni e la discussione dovrà
essere ad essi attinente.
Si passa, quindi, alla trattazione dell’unico argomento all’ordine del giorno:
Rinnovo cariche sociali.
Al riguardo il Presidente, preliminarmente, ricorda come, nell’adunanza assembleare del
17 marzo 2011, fu deliberato di rinviare la nomina delle Cariche Sociali, e pertanto la
prosecuzione degli Organi allora in carica, alla successiva assemblea che avrebbe
dovuto tenersi dopo quella indetta in sede straordinaria per deliberare in ordine
all’aumento di capitale funzionale alla attuazione del Piano Industriale allora approvato.
Il Presidente informa quindi che la Capogruppo, prima, e lo stesso organo
amministrativo della Banca hanno successivamente dovuto prendere atto delle diverse
motivazioni, peraltro ampiamente note di mutato contesto economico generale, che
rispetto al 2010, anno in cui era stato predisposto il precedente Piano Industriale di
Lecchese, rendevano sostanzialmente inattuabile il medesimo piano, al contempo,
tuttavia, avviando gli approfondimenti e verifiche di fattibilità di alternative opzioni
industriali per il futuro della Banca Popolare Lecchese, delle quali, allo stato, sulla base
delle preliminari valutazioni, la fusione per incorporazione in Banca Etruria potrebbe
essere quella percorribile.
Nel contesto suddetto e nelle more delle definitive determinazioni che saranno assunte
in merito al riposizionamento della Banca, si rende necessario procedere al rinnovo
degli organi sociali, già in prorogatio, a norma di legge e nel rispetto delle disposizioni
statutarie.
Prima di dare pertanto inizio alla discussione il Presidente ricorda che in conformità
all’art.13 dello Statuto, le votazioni avverranno a scrutino palese
In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il Presidente – su proposta
del socio Banca Etruria, in accordo con l’Associazione degli Azionisti di Banca
Lecchese - propone in primo luogo, di determinare, ai sensi dell’art. 14 dello Statuto
sociale, in tredici il numero dei Consiglieri di Amministrazione e di procedere alla
nomina dei componenti prevedendo fin da ora che gli stessi restino in carica fino alla
data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio
2012 e quindi per il tempo necessario alla attuazione delle operazioni sopra indicate.
Il Presidente continua proponendo – sempre su proposta del socio Banca Etruria, in
accordo con l’Associazione degli Azionisti di Banca Lecchese – di confermare - e
pertanto di nominare - fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio 2012 e quindi per il tempo necessario alla
attuazione delle operazioni sopra indicate, - tutti gli attuali membri del Consiglio di
Amministrazione ad oggi in carica.
Nessun altro Socio chiede la parola.
Si procede alla votazione, per alzata di mano e con l’astensione dei Consiglieri candidati
presenti, e la su riportata proposta di deliberazione viene approvata con
n. 15 voti favorevoli
nessun voto contrario
n. 5 voti astenuti (Martino Bianchi Marzoli, Alberto Bonaiti,
Severo Frigerio, Fabio Rosa e Mario Sangiorgio, astenuti in
quanto candidati alla carica di Consigliere)
Pertanto, l’Assemblea
DELIBERA
di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di
confermare - e pertanto di nominare - quali Consiglieri di Amministrazione, che
resteranno in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio 2012, i sotto elencati Signori:
- Ing. Adriano Bandera, nato a Verona il 01/06/1942 - Pensionato
- Dott. Martino Bianchi Marzoli nato a Bergamo il 11/11/1963 - Imprenditore
- Avv. Alberto Bonaiti nato a Lecco 14/02/1962 – Avvocato
- Dott. Pierluigi Donegana nato a Oggiono il 25/10/1945 - Notaio
- Sig. Severo Frigerio nato a Lecco il 17/08/1945 – Imprenditore
- Dott. Carlo Maggiore, nato a Pisa il 02/12/1964 - Dirigente
- Dott. Giuseppe Negri nato a Lecco il 19/09/1945 - Commercialista
- Sig. Giampietro Giuseppe Omati, nato a Saronno il 15/10/1940 - Pensionato
- Dott. Riccardo Riva, nato a a Lecco il 20/01/1964 – Imprenditore
- Ing. Fabio Rosa, nato a Bergamo il 01/05/1951 - Imprenditore
- Geom. Mario Sangiorgio, nato a Garbagnate Monastero il 11/07/1954 - Imprenditore
- Dott. Paolo Schiatti, nato a Arezzo il 23/01/1955 - Dirigente
- Sig.ra Maria Rossella Sirtori, nata a Missaglia il 23/02/1958 - Imprenditrice
I Consiglieri presenti e testé riconfermati, Alberto Bonaiti, Adriano Bandera, Martino
Bianchi Marzoli, Severo Frigerio, Giuseppe Negri, Riccardo Riva, Fabio Rosa e Mario
Sangiorgio, ringraziano e dichiarano singolarmente di accettare la riconferma e
dichiarano di altresì che a loro carico non sussiste alcun impedimento di legge.
In merito alla nomina del Collegio Sindacale, il Presidente ricorda che ai sensi dell’art.
24 dello Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due
Sindaci supplenti, che durano in carica, a norma di legge, per tre esercizi, per la
precisione per il triennio 2012-2014.
Il Presidente – su proposta del socio Banca Etruria, in accordo con l’Associazione degli
Azionisti di Banca Lecchese – propone di nominare il:
-
Dott. Paolo Cerini, per la carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio
Sindacale;
-
Dott. Lelio Cavallier, per la carica di Sindaco Effettivo;
-
Dott. Nicola Tonveronachi, per la carica di Sindaco Effettivo;
-
Dott. Carlo Polci, per la carica di Sindaco Supplente;
-
Dott. Raffaele Moschen, per la carica di Sindaco Supplente.
Nessun altro Socio chiede la parola.
Si procede alla votazione, per alzata di mano, e la su riportata proposta di deliberazione
viene approvata all’unanimità
Pertanto, l’Assemblea
DELIBERA
di nominare per il triennio 2012-2013-2014
-
Dott. Paolo Cerini, nato a Bibbiena il 02/05/1946 per la carica di Sindaco
effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale;
-
Dott. Nicola Tonveronachi, nato a Poppi (AR) il 15/02/1970 per la carica di
Sindaco Effettivo;
-
Dott. Lelio Cavallier, nato a Milano il 27/10/1959 per la carica di Sindaco
Effettivo;
-
Dott. Carlo Polci, nato a Arezzo il 07/09/1956 per la carica di Sindaco
Supplente;
-
Dott. Raffaele Moschen, nato a Bergamo il 02/07/1962 per la carica di Sindaco
Supplente
I Sindaci Effettivi presenti, Paolo Cerini e Lelio Cavallier ringraziano e dichiarano di
accettare la carica, dichiarando altresì che a loro carico non sussistono alcun
impedimento di legge,
A tal fine, ai sensi dell’art. 2400 del c.c. sono resi noti all’Assemblea, mediante
elencazione da parte del Presidente, gli incarichi di amministrazione e di controllo
ricoperti dai Sindaci presso altre Società.
Il Presidente, con l’occasione,
ringrazia il Sindaco uscente, Dott. Dorino Mario
Agliardi, per l’opera svolta a favore di Banca Lecchese.
Il Presidente sottolinea che è necessario determinare anche il compenso spettante al
Collegio Sindacale per l’anno 2012 e seguenti.
Il Presidente propone che al Collegio Sindacale vengano attribuiti per l’anno 2012 e
seguenti, gli emolumenti nella misura di 25.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per
ciascuno dei Sindaci effettivi oltre a una medaglia di presenza ad ogni riunione
consiliare quantificata in euro 300,00 e rimborso spese documentate.
Mette in votazione per alzata di mano la proposta che viene approvata all’unanimità.
L’assemblea dunque
DELIBERA
di determinare l’emolumento del Collegio Sindacale nella misura di 25.000 euro per il
Presidente e 15.000 euro per ciascuno dei Sindaci effettivi oltre a una medaglia di
presenza ad ogni riunione consiliare quantificata in euro 300,00 e al rimborso spese
documentate
In ordine al compenso per il Consiglio di Amministrazione, infine, il Presidente ricorda
che in conformità all’art.19 dello Statuto, restano ferme le determinazioni stabilite
dall’Assemblea del 29 maggio 2008 fino a diversa deliberazione.
Null’altro essendovi da discutere e deliberare,
e nessuno chiedendo la parola, il
Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara chiusa l’Assemblea alle ore 12.30.
IL PRESIDENTE
Avv. Alberto Bonaiti
IL SEGRETARIO
Dott. Aldo Calvani