Società per azioni

Società per azioni:
amministrazione e controllo
IV Classe ITC
In questo modulo:
Caratteristiche delle società per azioni
Caratteristiche e tipologia delle azioni
Diritti degli azionisti
Organi sociali
Sistemi di governance
Modalità di costituzione della società per azioni
2
Il contratto di società
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per
l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili
(art.2247 C.C.)
Motivazioni
A. Possibilità di reperire maggior volume di capitali
B.
Frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone
Società
commerciali
Società
di persone
Società
di capitali
Società
cooperative
3
Società di capitali
Società per azioni
pluripersonali
unipersonali
Società in accomandita
per azioni
Società a responsabilità
limitata
pluripersonali
unipersonali
4
La società per azioni
“Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il
suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni” (art.
2325 c.c.).
Di conseguenza la spa è dotata di personalità giuridica.
Non vi è alcuna responsabilità personale dei soci nei confronti dei terzi, al di là del
conferimento effettuato.
Pertanto la spa gode di autonomia patrimoniale perfetta.
Il patrimonio sociale, nettamente distinto da quello dei soci, è dunque l’unica garanzia
che viene offerta ai terzi per le obbligazioni assunte dalla società nei loro confronti. Si
configura, quindi, un regime di responsabilità limitata.
5
Caratteristiche delle società per azioni

Nelle società per azioni (spa) il capitale sociale è rappresentato da
azioni.

Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all’utile
conseguito dall’impresa e alle decisioni deliberate dall’assemblea dei
soci.

La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni
consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di
persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso
molto elevate.

Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell’ambito della
propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni
(ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi.
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Le azioni
Il capitale della società per azioni è suddiviso in azioni.
Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte) del
capitale sociale di una spa o di una sapa).
Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario (socio o azionista)
dell’azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al
numero di titoli posseduti.
Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazione delle azioni (e di altri strumenti
finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un
certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari
abilitati.
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Caratteristiche delle azioni
Hanno identico valore nominale, indicato sul titolo e determinato dal rapporto tra
capitale sociale e numero delle azioni emesse.
Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un
rappresentante comune.
Sono titoli nominativi o al portatore.
Conferiscono ai possessori uguali diritti.
Non possono essere emesse sotto la pari.
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I valori delle azioni
Valore nominale
Corrisponde da una frazione del capitale sociale;
può anche non essere indicato
Valore di
emissione
Coincide con il prezzo che l’azionista deve versare alla
società emittente per acquistare l’azione all’atto
delle sua emissione; le azioni possono essere
emesse alla pari, ossia ad un prezzo uguale al valore
nominale, sopra la pari: ad un prezzo superiore al
valore nominale.
Valore corrente
È il prezzo che si forma sul mercato; se la
contrattazione avviene in mercati regolamentati tale
prezzo prende il nome di quotazione
Valore contabile
È dato dal rapporto tra patrimonio netto e numero
delle azioni in circolazione.
Valore di
rimborso
È il valore corrisposto all’azionista in caso di
scioglimento della società; il valore di rimborso di
un’azione coincide con la corrispondente frazione di
quanto realizzato attraverso la liquidazione dei beni
della società
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I diritti spettanti agli azionisti
Diritti amministrativi
•
Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee degli azionisti
•
Diritti di informazione
Diritti patrimoniali
•
Diritto di partecipazione agli utili
•
Diritto al rimborso, in caso di liquidazione della società
•
Diritto d’opzione, in caso di emissione di nuove azioni
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Tipologia di azioni
ORDINARIE
1.
2.
3.
4.
5.
Diritto di
partecipazione agli
utili
Diritto d’opzione
Diritto al rimborso
alla liquidazione
della società
Diritto di
partecipazione e di
voto nelle
assemblee ordinarie
e straordinarie
Diritti di
informazione
Permettono di influire
nella conduzione della
società
PRIVILEGIATE
1.
2.
3.
Privilegi nella
ripartizione degli
utili e nel rimborso
del capitale
Diritto di voto
limitato alle
assemblee
straordinarie
Diritto d’opzione
Permettono di influire
limitatamente nella
conduzione della società
DI RISPARMIO
1.
2.
3.
Privilegi nella
ripartizione degli
utili e nel rimborso
del capitale
Prive del diritto di
voto
Diritto d’opzione
Non permettono di
influire nella conduzione
della società
SPECIALI
1.
2.
3.
Azioni postergate
nelle perdite
Azioni riscattabili
Azioni correlate
Sono create con
disposizioni statutarie e
fornite di diritti diversi
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Le società per azioni si distinguono in:
A. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Fiat, Enel,
ecc.).
A loro volta possono essere distinte in:
1. società quotate, con azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa
valori);
2. società non quotate, non ricorrono alla quotazione di borsa, tuttavia sono
aperte al mercato del capitale di rischio poiché hanno azioni diffuse in
maniera rilevante presso i risparmiatori.
B. Società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio: non
ricorrono al pubblico risparmio, sono società chiuse, formate da un ristretto
numero di soci.
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Le società in accomandita per azioni (sapa)
a) Sono una derivazione delle spa;
b) Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni:
c) Vi sono due categorie di soci:
1. Soci accomandatari = rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni
sociali e si assumono per legge l’amministrazione dell’impresa e ne sopportano i
relativi rischi;
2. Soci accomandanti = rispondono solo per le quote sottoscritte.
Le società a responsabilità limitata (srl)
a) Modello societario a ristretta compagine sociale;
b) Le quote sociali non possono essere rappresentate da azioni ed è vietata la raccolta
del risparmio presso il pubblico;
c) I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da
investitori professionali (banche, SIM, ecc.).
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Società unipersonali
Le spa e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali (artt. 2328 e
2643 C.C.).
La responsabilità dell’unico socio diventa illimitata quando:
1. il capitale sociale non è stato versato per intero;
2. non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese.
La denominazione sociale = nome sotto il quale agiscono le società di capitali.
La denominazione sociale deve contenere l’indicazione del tipo di società. Nella sapa
deve essere
costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.
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Confronto tra spa,sapa e srl
Spa e sapa
Srl
Il capitale minimo stabilito è in € 120.000
Il capitale sociale minimo è stabilito in
€ 10.000
Il capitale sociale è rappresentato da azioni
Il capitale sociale è diviso in quote
Le azioni devono essere di uguale valore
ma possono attribuire diritti diversi a
seconda della categoria (ordinarie,
privilegiate, di risparmio,
garantite,rappresentative del capitale
destinato a uno specifico affare)
Le quote possono essere di importo diverso; i
diritti sociali, salvo diversa disposizione
dell’atto costitutivo, spettano ai soci in
misura proporzionale alle quote possedute
Possono far ricorso alla raccolta del
risparmio presso il pubblico attraverso
l’emissione di titoli di debito (obbligazioni)
I titoli di debito emessi dalla società possono
essere sottoscritti soltanto da investitori
professionali soggetti a vigilanza prudenziale
a norma di leggi speciali
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Gli organi sociali
Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di
controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità
diverse.
Oltre a tali organi, se le circostanze lo richiedono, possono essere presenti e riunirsi
in assemblea anche
gli obbligazionisti (assemblea degli obbligazionisti),
i possessori delle azioni di risparmio (assemblea degli azionisti di
risparmio),
i possessori di strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare,
per deliberare in merito a problemi che possono pregiudicare i loro diritti e per
nominare un proprio rappresentante comune.
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Assemblea dei soci
L’assemblea dei soci (detti azionisti in caso di spa o sapa), rappresenta
l’organo volitivo.
I soci costituiscono il soggetto economico dell’impresa in quanto portatori di
interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli
azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone
influisce sulle decisioni sociali.
Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio
o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che
rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la
nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l’alta dirigenza (top
management) esercita il dominio sulla società.
Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari,
ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle
srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione.
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Assemblea dei soci
I soci possono intervenire in assemblea personalmente oppure tramite un
rappresentante legale o volontario. Il codice distingue le assemblee dei soci in
ordinarie e straordinarie.
L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per deliberare:
sull’approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio
di sorveglianza);
sul riparto degli utili;
sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o gestione
dell’impresa e di quelli preposti al controllo;
sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai
membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se
non previsto dall’atto costitutivo),
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Assemblea dei soci
L’assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell’atto costitutivo (ad
esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui
poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società.
Nelle srl (art. 2479 c.c.) l’atto costitutivo può prevedere che, in deroga al metodo
assembleare, fatte salve alcune scelte che comportano modifiche allo stesso atto
costitutivo o rilevanti modifiche dei diritti dei comproprietari, le decisioni dei soci
siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del loro
consenso espresso per iscritto.
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Amministrazione
Il codice civile prevede per le società per azioni e in accomandita per azioni,
la possibilità di optare tra tre diversi sistemi di governo (corporate
governance):
1. Sistema ordinario, tipico della tradizione italiana, si applica in assenza di
diversa scelta statutaria.
2. Sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in
quanto l’amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi:
a) il consiglio di gestione
b) il consiglio di sorveglianza (di nomina assembleare è un
organo intermedio tra l’assemblea dei soci e il consiglio di
gestione).
3. Sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, prevede la presenza
di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno
i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
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Amministrazione
Gli organi direttivi della società, se la stessa ha adottato il sistema ordinario o
quello monistico, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell’impresa, sono
gli amministratori.
Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito
è di realizzare gli obiettivi indicati dall’assemblea dei soci.
Essi sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno
l’obbligo di:
far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali;
redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria relazione
illustrativa;
convocare l’assemblea dei soci.
Nelle spa l’amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci,
nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari.
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Amministrazione
Se l’amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore
unico.
Se l’amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto
consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il
consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l’atto costitutivo o l’assemblea
lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un
numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e
snellezza.
Se la società ha adottato il modello dualistico l’amministrazione della società è
affidata a un consiglio di gestione con competenze analoghe a quelle degli
amministratori.
Nelle srl, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, i poteri di amministrazione
spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone,l’amministrazione può
essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina
propria delle società di persone.
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Controllo
L’operato delle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto
periodicamente a due diverse tipologie di controlli:
1. controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo), esercitato in via
ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha
l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo e contabile adottato dalla società.
Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non
soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente
devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito
presso il Ministero della giustizia.
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Controllo
Non possono ricoprire la carica di membro del collegio sindacale, oltre a coloro
che si trovano in rapporto di coniugio o di parentela con gli amministratori, tutti
coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza
continuativa, o da altri rapporti di natura finanziaria che potrebbero
comprometterne l’autonomia e l’indipendenza di giudizio.
2. Controllo contabile, con il quale vengono sottoposte a verifiche:
la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione
nelle scritture contabili di fatti di gestione;
la corrispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture
contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano.
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Controllo contabile (art. 2049 bis c.c.)
Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o
da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero
della giustizia.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che
non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può
essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà
integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero
della giustizia.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo
è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei
revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina
sullo svolgimento dell’attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).
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Controllo contabile (art. 2049 bis c.c.)
Al termine dell’attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore
unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione un
giudizio sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve
essere depositata presso la sede della società.
Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un
revisore, secondo le disposizioni dell’atto costitutivo, che deve prevederne la
nomina, determinandone competenze e poteri.
La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è
inferiore a € 120.000 oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione
del bilancio in forma abbreviata.
In alternativa al sistema ordinario le spa e le sapa possono seguire il sistema
dualistico oppure quello monistico purchè tale scelta sia indicata nello statuto.
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Amministrazione e controllo nel sistema dualistico
Il meccanismo di amministrazione e controllo si basa sulla coesistenza di:
un consiglio di gestione con il compito di amministrare la società,
costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I
membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza,
restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili;
un consiglio di sorveglianza con il compito di:
A. nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione,
B. approvare il bilancio d’esercizio (e/o bilancio consolidato)
C. esercitare i compiti che, nel sistema ordinario spettano al collegio
sindacale.
È composto da un numero di componenti non inferiore a tre ed almeno
un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.
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Amministrazione e controllo nel sistema monistico
Amministrazione e controllo sono esercitati rispettivamente da:
un consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi, i cui
componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti per i sindaci;
un comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di
amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano
membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o
particolari cariche. Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori
contabili iscritti nel registro. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila
sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla idoneità
a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
28
Riassumendo
L’assemblea dei
soci
Rappresenta l’organo volitivo. Costituisce il soggetto
economico dell’impresa. Ciascun socio ha diritto a tanti
voti quante sono le azioni possedute.
Assemblea
ordinaria
È convocata almeno una volta l’anno per deliberare
sull’approvazione del bilancio d’esercizio (se non è stato
delegato il consiglio di sorveglianza), sul riparto di utili,
sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o
gestione dell’impresa e di quelli preposti al controllo. Se
non previsto dall’atto costitutivo, compete all’assemblea
determinare il compenso degli amministratori, del
consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale.
Assemblea
straordinaria
Delibera sulle modifiche all’atto costitutivo e dello statuto.
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Riassumendo
Gli
amministratori
Costituiscono l’organo direttivo (se la società ha
adottato il sistema ordinario o quello monistico)
Hanno la rappresentanza legale della società e il loro
compito è realizzare gli obiettivi indicati
dall’assemblea dei soci.
Sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono
le linee strategiche e hanno l’obbligo di:
Far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali;
Redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria
relazione illustrativa;
Convocare l’assemblea dei soci.
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Riassumendo
Collegio
sindacale
Controllo sulla gestione (controllo legale e
amministrativo).
Ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello
statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile
della società.
È composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non
soci, oltre a due supplenti.
Revisore o
società di
revisione
contabile
Controllo contabile.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio
consolidato, il controllo contabile può essere esercitato
dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso dovrà essere
integralmente costituito da revisori contabili iscritti nell’albo
del Ministero della Giustizia.
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Sistemi di governance
Sistema ordinario
(in assenza di diversa scelta statutaria
nelle spa e sapa; è obbligatorio nelle
srl)
Sistema dualistico
(solo per scelta statutaria nelle
spa e nelle sapa)
Sistema monistico
(solo per scelta statutaria nelle spa e
nelle sapa)
Amministrazione
Amministratore unico o consiglio di
amministrazione nominato
dall’assemblea dei soci
Consiglio di gestione, nominato
dal consiglio di sorveglianza
Consiglio di amministrazione
nominato dall’assemblea dei soci
Controllo sulla gestione
Spa e sapa
Collegio sindacale nominato
dall’assemblea dei soci
Consiglio di sorveglianza
nominato dall’assemblea dei soci
Comitato per il controllo istituito
all’interno del consiglio di
amministrazione
Società che non fanno
ricorso ….
Revisore contabile oppure società di
revisione, nominati assemblea soci
Revisore contabile oppure
società di revisione, nominati
assemblea soci
Revisore contabile oppure società di
revisione, nominati assemblea soci
Società che fanno
ricorso …..
Società di revisione designata
assemblea soci
Società di revisione designata
assemblea soci
Società di revisione designata
assemblea soci
Srl
Collegio sindacale, obbligatorio solo se
si superano i limiti dimensionali,
oppure revisore cont.
Controllo contabile
32
La costituzione delle società di capitali
Si costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto
costitutivo abbia la natura di atto pubblico.
Condizioni preliminari alla costituzione
Spa e sapa
Srl
Capitale sociale interamente sottoscritto
Capitale sociale interamente sottoscritto
Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in
un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi
contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo
Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in
un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi
contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo,
oppure stipula per un importo almeno corrispondente di una
polizza assicurativa o una fideiussione bancaria
Presentazione di una relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale riguardante i valori attribuiti ai
conferimenti di beni e di crediti
Presentazione di una relazione giurata di un esperto iscritto
all’Albo dei revisori contabili oppure di una società di
revisione, riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di
beni e di crediti
Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre
condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto
sociale
Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre
condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto
sociale
33
La costituzione nelle società per azioni
Può avvenire secondo due diverse modalità:
1. costituzione simultanea, ossia effettuata da parte di un gruppo ristretto di
persone che, in presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo (il contratto
di società), sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statuto
contenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo
scioglimento della società;
2. costituzione per pubblica sottoscrizione, detta anche costituzione
successiva, mediante la quale un gruppo di soci promotori stabilisce un
programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità
stabilite dalla legge. Successivamente viene convocata l’assemblea dei
sottoscrittori e vengono redatti l’atto costitutivo e lo statuto.
34
La costituzione nelle società per azioni
L’atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall’art.2328 del c.c. e deve
essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto
di società.
L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni, a cura del notaio che lo ha
redatto, presso l’ufficio del registro delle imprese, e deve contenere allegati i
documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro,
l’eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni
prescritte in funzione dell’oggetto sociale.
Con l’iscrizione nel Registro delle imprese la società nasce giuridicamente in quanto
acquista la personalità giuridica.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
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Costituzione
simultanea
Pubblica
sottoscrizione
Ottenimento di eventuali autorizzazioni
relazione giurata esperto nominato
tribunale
Atto pubblico notaio
Versamento 25% conf. in denaro
presso banca
Assemblea costituente
Entro 20 gg.
Deposito atto cost., accompagnato dalle
ricevute 25%, dalla relazione giurata
e dalle eventuali autorizz. presso ufficio
Registro imprese
Iscrizione registro imprese e
acquisto personalità giuridica
Controllo valutazioni
conf. in natura
(entro 180 gg.)
Pagam. imp. reg. entro 20 gg. dalla comunicaz.
avvenuta iscrizione
Svincolo 25% legale ed
eventuale richiamo vers..
restanti
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Sistema dualistico
Consiglio di gestione
Amministra la società.
È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a
due.
I membri sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un
periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Il consiglio di gestione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei
suoi componenti.
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Sistema dualistico
Consiglio di sorveglianza
Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione
Approva il bilancio d’esercizio (e quello consolidato)
Esercita i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale
È composto da un numero di componenti non inferiore a tre
Almeno un membro deve iscritto nel registro dei revisori
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Sistema monistico
Consiglio di amministrazione
Ha compiti amministrativi
Almeno un terzo dei componenti deve possedere
requisiti di indipendenza
Comitato per il controllo sulla gestione
Nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno
Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa
Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti
nel registro istituito presso il Ministero di giustizia
Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del
controllo interno e del sistema amministrativo e contabile
sistema di
Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione, con particolare
riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile
39
Per il momento può bastare!
40
Bibliografia
Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali
Tomo 1” Tramontana editore Milano 2007
41