25. La riduzione del capitale - diritto.commerciale.unina2.it

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SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI
DIPARTIMENTO DI GIURISPRUDENZA
CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO
anno accademico 2014/2015
Prof. Mario Campobasso
La riduzione del capitale
Corso di diritto commerciale avanzato
Prof. Mario Campobasso
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AUMENTO
RIDUZIONE
REALE
Aumento reale Riduzione
volontaria
NOMINALE
Aumento
nominale
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Riduzione per
perdite
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Riduzione reale del capitale per esuberanza
Art. 2445
Condizioni
- Minimo legale di capitale
- (eventualmente) rispetto del limite all’emissione
di obbligazioni
Cautele
- L’avviso di convocazione indica le ragioni
- Opposizione dei creditori (entro 90 gg.
dall’iscrizione).
Modalità
- Restituzione dei conferimenti;
- Liberazione dall’obbligo dei versamenti
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Azioni di godimento (art. 2353)
Salva diversa disposizione dello statuto, le azioni di
godimento attribuite ai possessori delle azioni
rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea.
Esse concorrono nella ripartizione degli utili che
residuano dopo il pagamento delle azioni non
rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e,
nel caso di liquidazione, nella ripartizione del
patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre
azioni al loro valore nominale.
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Riduzione del capitale per perdite
Situazione di perdita del capitale
Capitale
sociale
Perdita di capitale: l’attivo non è
sufficiente a coprire le passività
reali più l’importo del capitale
nominale fissato nell’atto
costitutivo
Patrimonio netto
Attività
Debiti
Fondi-rischi
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Patrimonio netto
140.000
Perdita di
esercizio
60.000
50.000
40.000
20.000
CAPITALE
80.000
SOCIALE
120.000
100.000
Perdita
0
< 0
Fino ad
1/3
Oltre 1/3
Oltre 1/3
e sotto
minimo
Azzeramento
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Riduzione volontaria
Riduzione per perdite facoltativa
Riduzione per perdite obbligatoria
procrastinabile
Art. 2446
Riduzione per perdite obbligatoria non
procrastinabile
Art. 2447
Azzeramento del capitale
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Riduzione del capitale per perdite facoltativa
Prima:
Attivo
-----
Passivo
Patrimonio netto
Capitale 1.000
Perdita di capitale:
-300
__________
Debiti
------
Patrimonio netto: 700
Azioni emesse: 1000
Valore contabile delle azioni: 0,7
Valore nominale delle azioni: 1
Dopo (attuazione mediante riduzione del valore nominale
delle azioni):
Attivo
-----
Passivo
Patrimonio netto
Capitale 700
__________
Debiti
------
Patrimonio netto: 700
Azioni emesse: 1000
Valore contabile delle azioni: 0,7
Valore nominale delle azioni: 0,7
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Riduzione obbligatoria
1. Convocazione senza
indugio assemblea per
opportuni provvedimenti.
•Relazione
sulla
situazione
patrimoniale.
•Osservazioni Collegio sindacale
3. Riduzione
d’ufficio da parte del
tribunale
2.a)
L’assemblea
riduce
immediatamente il
capitale
2.b) L’assemblea rinvia
la
decisione
all’esercizio successivo
3. L’assemblea che
approva il bilancio
dell’esercizio successivo
riduce il capitale in
proporzione delle perdite
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Riduzione obbligatoria immediata
1) Riduzione e
1. Convocazione senza
contestuale
indugio
assemblea
aumento
del
(straordinaria)
per
capitale al di sopra
opportuni provvedimenti.
•Relazione sulla situazione
del minimo legale
patrimoniale.
•Osservazioni
sindacale
Collegio
Scioglimento ex
lege della società
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2) Trasformazione
della società
3) Scioglimento
della società
Art. 182-sexies (Riduzione o perdita del capitale della società in crisi)
Dalla data del deposito della domanda per l'ammissione al concordato
preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, della domanda
per l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione di cui all'articolo 182-bis
ovvero della proposta di accordo a norma del sesto comma dello stesso
articolo e sino all'omologazione non si applicano gli articoli 2446, commi
secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter
del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento
della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli
2484, n. 4, e 2545-duodecies del codice civile.
Resta ferma, per il periodo anteriore al deposito delle domande e della
proposta di cui al primo comma, l'applicazione dell'articolo 2486 del codice
civile.
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