società in generale - Il blog della prof. di diritto

L’impresa societaria
Impresa collettiva
• L’IMPRESA PUO’ ESSERE ESERCITATA DA:
– UNA SOLA PERSONA: impresa individuale
– DA PIU’ PERSONE
• La società è un modo per esercitare in comune
un’attività economica: imprenditore collettivo.
• Le società non sono però l’unica forma di
impresa collettiva: Organizzazioni no profit
(ONLUS), Associazioni, fondazioni, Imprese
pubbliche.
Tipicità delle società
Società lucrative
• Hanno come scopo la
divisione degli utili
conseguiti
– Società semplice ;
– Società in nome collettivo;
– Società in accomandita
semplice
– Società a responsabilità
limitata;
– società per azioni;
– Società in accomandita per
azioni
Società mutualistiche
• Lo scopo è quello di fornire
ai soci beni, servizi o
occasioni di lavoro a
condizioni più vantaggiose
rispetto al mercato
– Cooperative
– Mutue assicurazioni
Art. 2247
• “Con il contratto di società due o più
persone conferiscono beni o servizi per
l'esercizio in comune di un'attività economica
allo scopo di dividerne gli utili”
• L’articolo descrive i requisiti generali che
devono essere presenti in ogni tipo di società
CONTRATTO
• La società nasce da un contratto: ATTO COSTITUTIVO
• Contratto di organizzazione: non esaurisce la sua
funzione con la costituzione iniziale ma fissa le basi
organizzative della futura attività comune.
• Contratto associativo: tutti i soci hanno come scopo
comune l’esercizio dell’attività economica.
• Contratto potenzialmente plurilaterale e aperto:
stipulato anche da più di 2 parti e da un numero
illimitato di parti
– Sono ammesse la spa e la srl con un unico socio in quanto
si rispettino determinate cautele
I CONFERIMENTI
• Sono le prestazioni che alle quali le parti si obbligano.
• Denaro/ crediti/ prestazioni di lavoro/ beni (materiali e
immateriali, mobili/immobili, in proprietà/in godimento)
• Il valore dei beni conferiti forma il CAPITALE SOCIALE e resta
invariato per tutta la vita della società salvo formale modifica
• Da non confondere con il PATRIMONIO SOCIALE che è la
differenza tra attivo e passivo (PATRIMONIO NETTO). Viene
accertato con il BILANCIO D’ESERCIZIO
• CAPITALE SOCIALE e PATRIMONIO coincidono nel momento
iniziale, poi il patrimonio cresce o cala in base all’andamento
degli affari.
Esercizio in comune
dell’attività economica
• L’attività economica della società (oggetto
sociale) deve essere predeterminata al momento
della costituzione della società.
• Deve essere un’attività produttiva.
• Le parti si impegnano ad esercitare l’attività
collettivamente: più persone assumono il rischio
concorrono alle decisioni.
• A seconda del tipo di società varia il rischio
sopportato da ciascun socio e partecipazione alle
decisioni necessarie per esercitare l’attività
Scopo di divisione degli utili
• Le società lucrative devono avere uno scopo
DI LUCRO cioè tendere a conseguire ricavi
superiori ai costi (lucro oggettivo)
• Le parti devono agire allo scopo di dividersi gli
utili (lucro soggettivo)
• Il lucro per le società è essenziale a differenza
dell’attività d’impresa
Tipi di società
SOCIETA DI PERSONE
SOCIETA DI CAPITALI
• S. S.
• S.P.A
• S.N.C.
• S.A.P.A
• S.A.S
•
S.R.L.
DIFFERENZE- personalità giuridica
SOCIETA DI CAPITALI
• Sono persone giuridiche:
sono soggetti di diritto
autonomi, distinti dalle
persone dei soci
• Godono di autonomia
patrimoniale perfetta
SOCIETA DI PERSONE
• Non hanno personalità
giuridica
• Hanno autonomia
patrimoniale imperfetta
Differenze- RESPONSABILITA’
SOCIETA DI PERSONE
• Responsabilità illimitata e
solidale dei soci
• I soci rispondono con il
patrimonio sociale e con i
loro beni presenti e futuri
• La responsabilità è solidale:
il creditore sociale può
scegliere a propria
discrezione il socio a cui
rivolgersi. Il socio ha azione
di regresso verso gli altri
SOCIETA DI CAPITALI
• Responsabilità limitata ai
beni conferiti
• Responsabilità limitata: i
soci rischiano solo il denaro
o i beni conferiti (tranne gli
accomandatari che hanno
responsabilità Illimitata e
solidale)
differenze- QUOTA
SOCIETA DI PERSONE
• La quota non è trasferibile
senza il consenso degli altri
soci
• Per vendere la propria
quota è necessario il
consenso degli altri soci
SOCIETA DI CAPITALI
• La quota è liberamente
trasferibile
differenze- AMMINISTRAZIONE
SOCIETà DI PERSONE
• Ciascun socio è
amministratore
• Direzione d’impresa
collegata al rischio
d’impresa
• In caso di fallimento
falliscono tutti i soci con
responsabilità illimitata
SOCIETA’ DI CAPITALI
• L’amministrazione è
separata dalla qualità di
socio
• Il socio concorre alla
nomina degli amministratori
• Organi
– Assemblea
– Consiglio di amministrazione
– Collegio sindacale
Tipi di società
Non commerciali
• La s.s. può avere per
oggetto l’esercizio di
un’attività non
commerciale:
• impresa agricola
• attività dei liberi
professionisti
Commerciali
• Per le attività commerciali
art 2195
• è possibile esercitare
un’impresa agricola
assumendo la forma
giuridica di una società
commerciale: non si
applicano le norme sul
fallimento