事業分離の実行支援 カーブアウトを通じた 価値最大化にむけて www.pwc.com/jp/advisory

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事業分離の実行支援
カーブアウトを通じた
価値最大化にむけて
Solution Overview:
PwCは会社分割、事業譲渡、
現物出資などの取引における
価値の構成要素を明らかにし、
対象事業単独の収益力最大化
の施策を講じるとともに、買い
手にとってスタンドアローンで
の事業運営の不確定要素を低
減させることで、売却価値を
向上させるカーブアウトサービ
スを提供しています。
売却価値を左右する事業分離へのアプローチ
国内市場での競争が飽和し、また経済のグローバル化を契機に海外企業との競争が激化する中、日本においてもグローバ
ル市場から見た自社事業の位置づけを冷静に評価し、重点領域への社内資源再配置、あるいは戦略的な会社の分割や事
業の売却を検討する企業が増えています。一方、会社の分割や事業分離は、業務の複雑性、ステークホルダーの多さ、人
材への配慮の必要性などから、一般的に難易度が高いプロジェクトとなる傾向があります。売却検討を進める中で、そのプ
ロセスを適切に管理し、その価値を最大化させるための手法を確立できている企業はまだ少数ではないでしょうか。
事業分離固有の難しさ
事業分離には以下のような固有の難しさがあり、スタンドアローンベースでの財務評価
※TSA：Transition Service Agreementの略。 と組織／オペレーションの分離範囲の整合性確保、買収側とのTSA ※の調整、分離
売り手・買い手間の事業分離直後の移行期 Day1に向けたプロジェクト管理など、膨大かつ複雑なタスクに忙殺され、本来の目
間のサービス提供契約。
的である売却価値の最大化に焦点を当てることが難しいのが実態です。
プロジェクト運営の難しさ
売却は限られた関係者で検討されており、十分な人数をもって分離作業を計画することができない
一旦分離・売却が判断されると、途中で止めることは難しい
海外拠点など、ガバナンスが効いていない拠点の分離に想定以上の時間がかかる
複雑なプロセスの分離
バックオフィス機能の多くは、コーポレート機能としてすでに集約・最適化されている
事業間で共有されている多くの人材・プロセス・サービス・システム・資産などを、短期間
で明確にしなければならない
子会社／孫会社との間で複雑な取引が存在している
人への配慮
分離事業に所属する従業員のモチベーションが低下する傾向がある
分離範囲／人員を巡って、分離事業と売却元企業グループとの間で利害が対立する
間接部門での多数の兼務メンバーが存在する
分離を検討する上での視点
PwCはグローバルでの多くの実績に裏付けら
れた方法論を用いて売却価値やTSAに影響す
るポイントを洗い出し、短期間での網羅的な
検討を支援します。
事業分離の大きな方針と範囲を決めた上で、売り手側として以下のような視点で分離
する事業範囲とオペレーション像の具体化を行っていく必要があります。
ともすると複雑な個別課題に目が行きがちですが、いかに買い手側目線に立ち、全体
としての整合性、
財務数値との整合性を取りつつ検討を進めていくかが重要となります。
組織と人材
どのような組織構造が業務の遂行にあたり必要で、どのようなスキルを持った
人材が必要とされるか？
兼任されている役割がある場合、今後その人々がどこに所属し、どのような代
替人員が必要となるか？
ロケーションと
資産／設備
ロケーションはセキュリティなどの要件に照らして十分な条件での分離が可能か？
共有資産・設備の帰属、継続利用の手続きに関しては明確になっているか？
システム
売却元企業により提供されているシステム機能のうち、分離事業の運営に必
須なものはどれか？
分離事業が負担すべきライセンス費、発生するシステム運用費などは明確か？
独立した事業への移行手続きと、それに必要な一時費用は明確になっているか？
ガバナンスと
報告
事業分離の過渡期、分離後でオペレーションレベルまでの分離を含めて管理・
監督を担うのは誰か？
財務経理報告への影響事項は何か？
管理環境や事業の管理能力に影響を与えるものは何か？
契約
分離事業は、第三者とどのような契約を有しているか、また、そのうち分離さ
れる事業の運営にとって重要なものは何か？
移行期間中の暫定サービスに関する制約が発生する可能性はないか？
業務プロセス
分離される事業と分離元事業／グループの間には、どのようなプロセスが共
有されているか？
分離事業単独で確立できない業務プロセスは何か、また、その再構築にどの
ような準備と期間が必要か？
TSAとそのサービスレベルは明確になっているか？
取引先
（顧客／仕入先）
売却元企業における事業との共通の取引先はどの程度存在するか？
分離事業の継続に当たっての取引先への影響と必要な対応はどのようなものか？
規模の経済の逸失による調達コストへの影響はどの程度か？
売却価値を決める分離事業の収益力
分離を検討するプロセスの中では、事業の売却価値を決める上で、対象事業が単独
事業となることで発生するスタンドアローンコストを適切に把握することが重要です。
事業売却に長けたプレイヤーは、これに加え単独事業としてのコスト構造の最適化、
分離対象事業の集約などを通じた事前整理、TSAの事前整備による買い手側リスク
要因の低減などを行うことで、分離事業の収益力の向上を通じた売却価値の最大化
を追及します。
PwCはグローバルで培った経験と方法論を
ベースに、価値の最大化にフォーカスした
事業分離の検討・実行を支援します。
④
TSA整備による
収益力向上
③
事業集約による
収益力向上
現状の
分離対象
収益力
①
スタンド
アローン費用
②
事業分離に
伴うコスト低減
分離により
獲得される
収益力
化
大
最
の
力
益
収
構成要素
内容
例
①スタンドアローン
費用
売却元 企業から分離することにより
増加する継続発生費用
新会社経営陣報酬
調達ボリューム減少による調達コストの増加
②事業分離に伴う
コストの低減
規模の縮小により従前配賦されてい
た費用よりも削減される費用
ITを簡素化することにより、IT費用を従来の
配賦額より削減
③事前の事業集約
による収益力向上
分離を想定し、事業を事前に整理・
集約を行うことにより高められる価値
複数製造所にて事業間で共有していた製造ラ
インを1カ所に集約
④TSA整備による
収益力向上
適切なTSA整備による売却後の円滑
な移行補助により高められる価値
売却後一定期間のサービス継続支援を先行
提示し、不確実性を排除するとともに適切な
引き継ぎ支援を提供
PwCのサービスと強み
PwCは、グローバルで事業売却に関する数多くの経験を有しています。事業単独とし
ての財務諸表の作成、分離後の組織・オペレーションモデルの検討から、売却の実行、
実際のオペレーションやシステムの分離まで、対象事業が展開されている国・地域に
おける詳細検討と実行を、PwCのグローバルネットワークを通じて支援します。
＜事業分離達成への流れとPwCの支援＞ 売却着手
検討の
取り掛かり
事業分離の
実行可能性担保
売却完了
（Day1）
売却ディールと
Day1 体制達成へ
グループ戦略
ポートフォリオ戦略立案
事業分離プロセス
の設計
事業分離の初期的戦略
針路の策定
分離事業における財務
数値の整備と課題把握
Day1 計画の策定・実行
TSA締結支援
実行可能性の検討
スタンドアローンベース
の将来像の明確化
完全分離に向けた
計画策定
分離売却価値最大化の
ための施策の検討
売却元企業における
変更事項の整理
事業分離事務局の設置
ディールチームによる支援
売却先リスト作成および
選定・アプローチ
事業説明、DD対応、
価格合意、契約などの交渉
完全分離
移行期間から
完全な分離へ
最終形
完全分離の実行支援
売却元企業における
将来像の達成に向けた支援
プライスウォーターハウスクーパース株式会社のご紹介
プライスウォーターハウスクーパース株式会社は、ディールアドバイザリーとコンサル
ティングサービスを提供する国内最大規模のコンサルティングファームです。M&Aや
事業再生・再編の専門家であるディールアドバイザリー部門と経営戦略の策定から
実行まで総合的に取り組むコンサルティング部門が連携し、クライアントにとって最適な
ソリューションを提供しています。世界157カ国約184,000人のスタッフを有する
PwCのネットワークを活かし、約1,300名のプロフェッショナルが企業の経営課題の
解決を支援しています。
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