C10479 - UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO/ARCA VITA

C10479 - UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO/ARCA VITA
Provvedimento n. 20941
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 24 marzo 2010;
SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTA la comunicazione della società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., pervenuta in data 8 febbraio 2010;
VISTO il parere dell’ISVAP, pervenuto in data 11 marzo 2010 a seguito di richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4,
della legge n. 287/90;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito, anche “UGF”) è una società per azioni di diritto italiano, holding di
partecipazioni e di servizi, quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.. UGF è a capo dell’omonimo gruppo, attivo in Italia in molteplici rami assicurativi danni e vita, nella
riassicurazione, nei fondi pensione, nonché nelle attività bancarie retail, nel merchant banking, nell’intermediazione
mobiliare, nei fondi comuni di investimento e nelle attività immobiliari.
Nel 2008, il fatturato realizzato dal gruppo UGF, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, comma 2 della legge
n. 287/90 con riguardo alle società esercenti attività bancaria ovvero assicurativa, è stato pari a circa 9,7 miliardi di
euro, interamente prodotto in Italia.
Arca Vita S.p.A. (di seguito, anche “Arca Vita”) è una società per azioni a capo di un gruppo attivo in Italia in molteplici
rami assicurativi. Il gruppo Arca opera, in particolare, attraverso le società Arca Vita S.p.A. e Arca Vita International
Ltd (società di diritto irlandese), nel settore della produzione di assicurazioni rami vita, e attraverso le società Arca
Assicurazioni S.p.A., (di seguito, anche “Arca Assicurazioni”) e ISI Insurance S.p.A., nel settore della produzione di
assicurazioni rami danni. Del gruppo fanno inoltre parte le società Arca Direct Assicurazioni S.r.l. e ISI Insurance Direct
S.r.l., che svolgono attività di distribuzione assicurativa.
Nel 2008, il fatturato complessivo realizzato da Arca Vita, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della
legge n. 287/90, è stato pari a circa 621 milioni di euro, interamente prodotto in Italia.
II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
L’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Arca Vita da parte di UGF.
I principali azionisti di Arca Vita sono Banca Popolare dell’Emilia Romagna (di seguito, anche “BPER”), attraverso le
società controllate EM.RO Popolare S.p.A. (di seguito, anche “EMRO”) e Meliorbanca S.p.A. (di seguito, anche
“Meliorbanca”) che ne detengono, rispettivamente, il 48,75% e il 6,20% del capitale sociale, e Banca Popolare di
Sondrio S.c.p.A. (di seguito, anche “BPSO”), con il 39,93% delle azioni. Arca Vita detiene una partecipazione pari al
64,08% in Arca Assicurazioni; quest’ultima è partecipata anche da EMRO, per il 19,05% e da BPSO, per il 9,90%.
L’operazione prevede che UGF acquisti da Meliorbanca, da EMRO e da BPSO, rispettivamente, il 6,20%, il 28,80% e il
25% del capitale sociale di Arca Vita. Inoltre UGF acquisterà, attraverso Arca Vita, le partecipazioni in Arca
Assicurazioni detenute da EMRO (19,05%) e da BPSO (9,90%). In esito all’operazione, pertanto, il capitale sociale di
Arca Vita sarà detenuto da UGF per il 60%, mentre EMRO e BPSO manterranno nella stessa società, rispettivamente,
partecipazioni del 19,95% e del 14,93%. Arca Vita, a sua volta, deterrà il 93,03% del capitale sociale di Arca
Assicurazioni.
La governance di Arca Vita e di Arca Assicurazioni sarà disciplinata da un patto parasociale tra EMRO, BPSO e UGF,
oltre che dagli statuti delle stesse società. Dal combinato di tali disposizioni emerge che il controllo di Arca Vita, di Arca
Assicurazioni e delle altre società del gruppo Arca sarà assunto in via esclusiva all’azionista di maggioranza UGF. I
consigli di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, infatti, saranno composti ciascuno da nove membri, di
cui cinque designati da UGF, due nominati da EMRO e due da BPSO. Ad UGF sarà riservata, per ciascuna società, sia la
nomina di uno dei due Vice Presidenti, che dell’amministratore delegato. In entrambe le società, inoltre, saranno
adottabili a maggioranza semplice le delibere aventi ad oggetto la gestione strategica del gruppo, quali, in particolare,
l’approvazione del budget annuale e l’approvazione e la modifica dei business plan pluriennali.
III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE
L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione
ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del
Regolamento (CE) n. 139/04 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1,
della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 461 milioni di euro.
IV. IL PARERE DELL’ISVAP
L’ISVAP, con parere pervenuto in data 11 marzo 2010, non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi
idonei ad alterare l’assetto concorrenziale preesistente.
V. VALUTAZIONE
L’operazione in oggetto interessa i mercati della produzione e della distribuzione assicurativa.
Secondo l’orientamento consolidato dell’Autorità e della Commissione Europea, i mercati assicurativi, dal punto di vista
del prodotto, possono essere individuati in base alla distinzione tra diversi rami e, all’interno dei diversi rami, è
possibile individuare tanti mercati quanti sono i tipi di rischio coperto, in ragione della ridotta sostituibilità delle polizze
dal lato della domanda. Per contro, talvolta viene attribuita specifica rilevanza alla sostituibilità nella copertura dei
rischi dal lato dell’offerta, giungendosi per tale via ad aggregare più rischi in categorie sufficientemente omogenee1.
Quanto alla dimensione geografica del mercato rilevante, essa è normalmente considerata nazionale.
L’altro settore interessato è quello della distribuzione assicurativa, il quale, secondo il consolidato orientamento
dell’Autorità, individua mercati distinti da quelli della produzione, aventi dimensione provinciale.
Nel settore della produzione di polizze vita, con riferimento al 2008, il gruppo UGF e il gruppo Arca detenevano,
rispettivamente, quote pari al 6,62% e allo 0,84% del totale. L’effetto incrementale dell’operazione, peraltro, risulta
trascurabile anche considerando i singoli rami nei quali si verifica una sovrapposizione (I, III e V), atteso che Arca
detiene una quota pari all’1,35% nel ramo I, mentre negli altri casi la quota è ampiamente inferiore all’1%.
Considerazioni analoghe valgono per il settore della produzione polizze danni, nel quale, per il 2008, le quote
complessive risultano essere dell’11,63% per UGF e dello 0,36% per ARCA, e nel quale quest’ultima deteneva, in
ciascuno dei rami nei quali è attiva, quote significativamente inferiori all’1%.
Per quanto concerne i mercati della distribuzione, il gruppo Arca Vita ha distribuito direttamente, nel 2008, polizze dei
rami vita e danni nelle province di Verona e Roma. In entrambi i casi, peraltro, le quote detenute risultano essere del
tutto marginali e, comunque, ampiamente inferiori all’1%.
In ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea ad ostacolare in
maniera significativa la concorrenza sui mercati interessati.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
DELIBERA
di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico.
Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE
Luigi Fiorentino
IL PRESIDENTE
Antonio Catricalà
1 [Cfr. AGCM provv. 21 settembre 2006, n. 15911, in Boll. 35-36/2006 (Assicurazioni Generali/Toro Assicurazioni). ]