図 解 でわかる！ 「外 貨 建 てのれん」 はじめに

図 解 でわかる！
M&A 会 計 日 本 基 準 と IFRS
第 ４回 「正 ののれん」、「負 ののれん」、「非 支 配 持 分 に係 るのれん」、
「外 貨 建 てのれん」
あらた監 査 法 人 公 認 会 計 士 清 水 毅
公認会計士 山田 雅治
はじめに
国 際 財 務 報 告 基 準 （以 下 「IFRS」）では、2008 年 1 月 に公 表 された国 際 財 務 報 告 基
準 第 3 号 （以 下 「IFRS3R」）の改 正 によりに「のれん」については、原 則 非 支 配 持 分 に
対 する「のれん」も計 上 することが認 められるようになりました。IFRS3R は 2009 年 7 月
１日 以 降 開 始 する事 業 年 度 より強 制 適 用 になります。IFRS では、今 回 の改 正 前 より正
の「の れん」つ い ては 償 却 せず 減 損 会 計 の みを 適 用 し、負 の「 のれん」 につい ては 一 括
PL 計 上 してきました。一 方 、2008 年 12 月 に企 業 会 計 基 準 委 員 会 から公 表 された改
正 「 企 業 結 合 会 計 基 準 」（ 以 下 「 改 正 日 本 基 準 」）に おい ては 、正 の 「の れん」につい て
は、引 き続 き償 却 が求 められますが、負 の「のれん」については、IFRS に合 わせて一 括
PL 計 上 するようになりました。改 正 日 本 基 準 は 2010 年 4 月 より強 制 適 用 になります
が、2009 年 4 月 以 降 早 期 適 用 することが可 能 です。今 回 は当 該 「のれん」の会 計 処 理
について、IFRS および日 本 基 準 の改 正 点 、日 本 基 準 と IFRS の違 いについて解 説 しま
す。なお、文 中 意 見 に関 する部 分 は筆 者 個 人 の見 解 です。
１．「のれん」とは
「のれん」とは、M&A において支 払 った買 収 価 額 のうち、特 定 の資 産 に配 分 できない
部 分 をいいます。買 収 後 の取 得 原 価 配 分 （Purchase Price Allocation、以 下 「PPA」）
において、受 入 れた無 形 資 産 のうち、識 別 可 能 性 要 件 を満 たすものはそれぞれ適 当 な
科 目 により資 産 計 上 することになります（【図 表 １】参 照 ）。
PPA を実 施 する際 、取 得 原 価 （買 収 価 額 ）のうち有 形 ・無 形 の具 体 的 な受 入 資 産 と
しては配 分 できない部 分 がでてきます。取 得 原 価 （買 収 価 額 ）に対 象 企 業 ・対 象 事 業 に
用 い ら れ てい る 具 体 的 な資 産 の 価 額 の ほ か に 、個 別 の 資 産 に 結 び つ け ら れ ない 超 過
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収 益 力 やシナジーの価 値 が含 まれているためです。
改 正 基 準 に おい て「のれ ん」は、「 被 取 得 企 業 又 は取 得 した 事 業 の 取 得 原 価 が 、取
得 した資 産 及 び引 き受 けた負 債 に配 分 された純 額 を超 過 する額 をいい、不 足 する額 は
負 ののれんという 。」 と定 義 され ており、差 額 としての概 念 であり、個 別 に 識 別 して測 定
はされません。IFRS においても、のれんは「買 収 コストと取 得 した識 別 可 能 資 産 ・負 債
及 び偶 発 債 務 の 公 正 価 値 に対 する取 得 企 業 の 持 分 との 差 異 として 発 生 する」とあり、
この点 において両 者 の差 異 はないと考 えられます
改 正 前 の 日 本 基 準 の 実 務 にお い ては 、企 業 結 合 会 計 に お い て 無 形 資 産 の 識 別 が
強 制 されておらず、会 社 の取 得 価 額 から対 象 会 社 の純 資 産 時 価 を差 し引 いた金 額 が、
そのまま「のれん」として計 上 されることが多 かったのですが、改 正 日 本 基 準 や IFRS に
おいては、研 究 開 発 費 や識 別 可 能 な無 形 固 定 資 産 を 時 価 で認 識 した 後 の差 額 が「の
れん」として計 上 されます（【図 表 １】参 照 ）。
【図 表 １】 のれんと無 形 固 定 資 産
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２．のれんの認 識 ・測 定
改 正 前 の IFRS３においては、親 会 社 の投 資 額 に対 応 する「のれん」だけを認 識 して
きました。IFRS3R においては、上 記 の方 法 以 外 に、100％取 得 ではない企 業 結 合 にお
いて非 支 配 持 分 （ 日 本 基 準 の少 数 株 主 持 分 に 相 当 します）全 体 を 公 正 価 値 で測 定 す
る方 法 （「全 部 のれん方 式 」）も認 められました。この方 法 を適 用 した場 合 、非 支 配 持 分
も含 めた全 部 のれんが認 識 されます。すなわち、株 式 を取 得 した結 果 、子 会 社 となるよ
うなケースでは、従 来 のように親 会 社 の持 分 部 分 に対 応 する購 入 のれんだけを計 上 す
る の では なく 、 非 支 配 持 分 に か か わ る の れ ん も 計 上 され る こ とに なり ま す （ 【 図 表 ２ 】 参
照 ）。なお、全 部 のれんの議 論 と前 回 説 明 した「部 分 時 価 法 」・「全 部 時 価 法 」の議 論 が
混 乱 しやすいので、【図 表 ３】と比 べてみてください。
【図 表 ２】 全 部 のれん方 式 （IFRS の改 正 ）
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【図 表 ３】 全 部 時 価 法 と部 分 時 価 法 （日 本 基 準 の改 正 ）
【図 表 ４】 部 分 時 価 法 ⇒全 部 時 価 法 ⇒全 部 のれん法
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３ 負 ののれん
被 取 得 企 業 の取 得 原 価 が、取 得 した資 産 および引 き受 けた負 債 に配 分 された純 額
に 満 た ない 場 合 に 貸 方 にの れんす なわ ち 「 負 の のれ ん 」が 発 生 し ます 。改 正 前 の 日 本
基 準 では、その発 生 原 因 を特 定 することが通 常 困 難 であるといった理 由 で、「正 ののれ
ん」との会 計 処 理 の対 称 性 を重 視 し、「正 ののれん」と同 様 に 20 年 以 内 での規 則 的 な
償 却 を求 め、企 業 結 合 日 に全 額 を収 益 計 上 することは認 められていませんでした。しか
し、改 正 基 準 では、「負 ののれん」は IFRS と同 様 に、まず識 別 した資 産 、負 債 の公 正
価 値 を確 認 し、その後 即 時 に利 益 認 識 されることになりました。
IFRS3R では、「負 ののれん」が発 生 した場 合 にはバーゲン・パーチェスによる利 益 と
して認 識 されることになります。「正 ののれん」は資 産 として計 上 されるべき要 件 を満 たし
ているが、「負 ののれん」は負 債 として計 上 されるべき要 件 を満 たしていないとの考 え方
によるものです。IFRS3R では「負 ののれん」に該 当 する差 額 はバーゲン・パーチェスに
よるものであると考 えています 。バーゲン・パーチェスとは、売 却 側 に当 該 事 業 を時 価 よ
りも低 い価 格 で処 分 せざるを得 ないという通 常 の状 況 下 では起 こりにくい理 由 がある場
合 に発 生 する差 額 であるとする考 え方 です。IFRS では、「負 ののれん」は発 生 原 因 が
特 定 できないものを含 む算 定 上 の差 額 として、すべて取 得 日 の利 益 として処 理 すること
になっています。
ただし日 本 基 準 でも IFRS でも「負 ののれん」が生 じると見 込 まれる場 合 には、すべて
の 識 別 可 能 資 産 お よ び 負 債 が 把 握 され て い る か 、ま た そ れ ら に 対 す る 取 得 原 価 の 配
分 が適 切 に行 われているかどうかを見 直 すことが必 要 となります。この見 直 しによっても、
なお、取 得 価 額 が受 入 れた資 産 や引 受 けた負 債 に配 分 された純 額 を下 回 る場 合 には、
その不 足 額 を発 生 した事 業 年 度 の利 益 として処 理 されることになります。
現 在 、日 本 の 株 式 市 場 は 低 迷 していて 、PBR が１を 割 る 企 業 が 数 多 くあるため 、会
社 を買 収 すると、多 額 の負 ののれんが計 上 され ることになり 、改 正 基 準 を適 用 している
と、会 社 を買 ったとたんに多 額 の特 別 利 益 を計 上 することになります。
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【図 表 ５】 負 ののれんについて
【図 表 ６】 「のれん」まとめ 改 正 前 vs.改 正 後
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この記 事 は、『週 刊 経 営 財 務 』 2932 号 （2009 年 8 月 31 日 ）にあらた監 査 法 人 として
掲 載 した もの です 。発 行 所 である 税 務 研 究 会 の 許 可 を 得 て、あらた 監 査 法 人 がウェブ
サイトに掲 載 しているものですので、ほかへの転 載 ·転 用 はご遠 慮 ください。
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