Transaction M&A Tax News November 2008, Issue 1 PwC Japan Tax Newsletter

Transaction M&A Tax News
November 2008, Issue 1
PwC Japan Tax Newsletter
税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
は、全世界 150 か国に 146,000 人のスタッフを擁す
るプライスウォーターハウスクーパース(PwC)グ
ローバル ネットワークの日本におけるメンバー
ファームです。公認会計士、税理士等約 550 人の
スタッフを有する日本最大級のタックスアドバイ
ザーとして、法人・個人の申告をはじめ、金融・不
動産関連、移転価格、M&A、事業再編、国際税務、
連結納税制度など幅広い分野において税務コン
サルティングを提供しています。
このニュースレターは、概略的な内容をご紹介す
る目的で作成しており、この情報が個々のケース
にそのまま適用できるとは限りません。個別案件
への対応、またはより専門的な案件への取り組み
に際しましては、税理士法人プライスウォーター
ハウスクーパースのトランザクション/M&A 部担当
者にお問い合わせください。
無対価の分社型分割における
適格性の判定について
税理士法人プライスウォーターハウスクーパースのトランザクショ
ン/M&A 部は、国内およびクロスボーダーの M&A および事業再
編に関する税務アドバイザリーサービスを数多くご提供しており
ます。
トランザクション/M&A 部は、更なるサービスの向上を目的として、
Transaction M&A Tax News を定期的に発信し、日ごろより
M&A/事業再編案件に関与されておられます皆様に、主として組
織再編に関する税務のトピックスをご紹介していきます。皆様の
業務におかれまして、少しでもお役立ていただけましたら幸いで
す。
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会社法の施行による交付対価の柔軟化により 100%グループ企
業内における無対価の組織再編が可能になりました。 現在、無
対価の組織再編はグループ経営戦略に応じて機動的に組織構
成を再編成する場合の制度上の手法として注目されています。
本ニュースレターでは、分社型分割を無対価で行った場合の適
格性の判定について、課税当局の見解を踏まえてご説明致しま
す。
税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
〒100-6015
東京都千代田区霞が関3丁目2番5号
霞が関ビル15階
電話 : 03-5251-2400（代表）
http://www.pwc.com/jp/tax
*connectedthinking
© 2008 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
プライスウォーターハウスクーパースとは、税理士法人
プライスウォーターハウスクーパース、または、プライス
ウォーターハウスクーパースのグローバルネットワーク、
ないしはそのメンバーファームを指しています。個々の
組織は分離独立した法的組織となっています。
M&A Tax News
November 2008
1.
100％支配関係における分社型分割の適格要件
親会社が 100%子会社との間で、親会社を分割法人とし、子会社を分割承継法人とする分社型分割を行う事例
についてご説明します。
〔分割前〕
A社
(分割法人)
〔分割後〕
分割事業
100%
B社
(分割承継法人)
A社
(分割法人)
100%
B社
(分割承継法人)
②B 株の交付
①分割
分割事業
このように 100%の直接支配関係にある親子会社間で行われる分社型分割は、法人税法上、以下の要件を満
たす場合に適格分社型分割となります(法法第 2 条 12 の 11 項)。
(1) 分割法人に分割承継法人株式以外の資産が交付されないこと。
(2) 当該分割後に分割法人と分割承継法人との間に 100%の支配関係が継続する見込みであること。
ここで、分割対価である B 株の交付が省略された場合には、上記(1)の要件を満たすか否かという問題が生じ
ます。
2.
無対価で会社分割した場合の適格性の検討
上記の事例において、当該分割は対価の省略を行ったものであり、当該分割の前後で資本関係（100％の直
接支配関係）は変動しないこと、かつ、従来から A 社が有している B 社の株式の価値は分割事業の価値相当
分増加することから、A 社に対し B 社の株式を交付しているものと同視し得るものであるため、上記(1)の対価
要件を満たすと解することが相当であり、適格分割に該当すると考えられます。
国税庁は質疑応答事例として上記の見解を示しています。なお、当該質疑応答事例では、前提条件として、分
割契約書に対価の交付を省略することおよびその理由（親会社は子会社の発行済株式の全部を所有している
ため）が記載されていること、および当該分割が分社型分割に該当することを挙げていることは留意すべきで
す。
一方、このような対価資産が交付されない分割については、以下の問題点が指摘されています。
(1) 会社分割においては資産等の移転に伴い、対価が交付されることを前提としていると考えられるため、対
価が何も交付されない場合は、形式上、適格要件を満たしていないものと解すべきであること。
(2) 100％親子会社間において、会社分割の手法を用いることにより、子会社の資産を無償で親会社に移転さ
せること（およびその逆の取引）が可能になり、課税上の弊害が生じるおそれがあること。
無対価で分割した場合の税務上の取扱いについて、現行の法令・通達上、明文の規定はありません。 一方で
組織再編については包括的な租税回避行為の防止規定（法法 132 の 2）がありますので、前述の国税庁の質
疑応答事例における解釈を適用する場合には、当該取引の事実関係について慎重な検討が求められます。
PricewaterhouseCoopers
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より詳しい情報につきましては下記担当者にご連絡ください。
税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
トランザクション/ M&A 部
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パートナー
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佐野勝也
03-5251-2774
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本多崇志
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鈴木俊二
03-5251-2483
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