5 事業譲渡を行った場合の 課税関係について C A S E

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事業譲渡を行った場合の
課税関係について
税理士法人プライスウォーター
ハウスクーパース　公認会計士・税理士
C A S E
5
中田 幸康
参　考
UESTION
法法 61 の 13、62 の 8
法令 122 の 14
グループ間事業譲渡の課税関係
123 の 10
内国法人 A 社は、内国法人 B 社及び内
を教えてください。
国法人 C 社の株式の 100％を保有してお
なお、A 社グループは連結納税制度を採
ります。このたび、A 社グループ内の事業
用しておりません。
再構築の一環として、C 社の事業の一部を
〔図〕A社グループ内の事業再構築
〔図〕参照）。
この事業の統合にあたっては、事業譲渡
の手法により行う予定です。事業譲渡の対
価は、当該事業の時価と同額の現金とし、
Selection Q&A
B 社に統合することとなりました（右記
A社
100％
100％
B社
C社
時価の算定は第三者に鑑定評価を依頼する
予定です。
事業譲渡
内国法人が事業の譲渡／譲受を行う
CASE 5
この場合の、B 社及び C 社の課税関係
（1）譲渡側（C 社）の課税関係
場合には、当該事業を時価で取引する
資産の譲渡にあたっては、その時価で取引
こととなります。その際、時価と簿価との間
を行うことが原則となります。ここでいう資
に差額が生じることが多々あります。この差
産には、有形の資産・負債の他、無形の資産
額については、原則として、譲渡側では当該
も含まれます。事業譲渡の場合には、有形の
事業の譲渡損益が認識され、課税所得の計算
資産・負債の他、無形の価値も移転するもの
に組み込まれることとなります。
と考えられますので、個別の有形資産・負債
他方、譲受側では各資産・負債を時価で受
について時価評価を行った上、このような無
け入れるとともに、各資産・負債の時価の総
形資産についてもその時価評価を行い、事業
中田 幸康
額と譲受対価の差額を資産調整勘定もしくは
譲渡の対価が決定されることとなります。
NAKATA yukiyasu
負債調整勘定として計上し、償却を行うこと
譲渡側においては有形資産・負債及び無形
となります。
資産の対価と各資産の簿価との差額は、資産
また、100％グループ法人間で事業譲渡を
の譲渡損益として認識され、課税所得計算に
行った場合には、グループ税制が適用される
組み込まれることとなります。
ため、一定の資産の譲渡損益については繰り
（2）譲受側（B 社）の課税関係
延べられることとなります。
解説
譲受側については、譲り受けた資産・負債
の個別の時価を使用して帳簿価額を決定する
1　事業譲渡時の課税関係
こととなります。このとき、
「個別の資産と負
事業譲渡時の譲渡側ならびに譲受側の原則
債の時価評価額の合計額」と「事業譲渡の対
的な課税関係は以下のようになります。
価の総額」が異なるケースがあります。この
場合の差額は税務上、資産調整勘定もしくは
2012.7
公認会計士、
税理士。
1996年より大手監査法
人にて監査業務に従事。
2001年 10月税 理 士 法
人プライスウォーター
ハウスクーパースに入
所。2005年11月から約
3年 半のドイツ赴 任を
経 て、2009年6月 よ り
日本に復帰。主として
国際税務ならびに組織
再編等の税務アドバイ
ス業務に従事。最近で
は、環境関連税制への
関与も行っている。
ま た、2004年3月 国 際
会計学修士を取得して
いる。
zeimu QA 37
Selection
C A S E
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CASE 5　事業譲渡を行った場合の課税関係について
負債調整勘定として処理をすることとなりま
グループ税制が適用されることに留意が必要
す（法法 62 の８①②③）。
です。
① 退職給付債務引受額
従業員を引き継いだ場合、その退職給付債
グループ税制においては、100％グループ
務を引き継ぐ場合があります。このような場
内の法人で発生した特定の資産（譲渡損益調
合には、一定の金額を退職給付債務引受額と
整資産）の譲渡等については、その譲渡損益
して負債調整勘定に計上することとなります
を繰り延べることとなります（法法 61 の 13）。
（法法 62 の８②一）。
したがって、事業譲渡の対象資産に譲渡損益
退職給付債務から発生した負債調整勘定は、
調整資産が含まれている場合には、留意が必
原則として対象となった従業者が退職をした
要です。
時に取崩しが行われることとなります（法法
譲渡損益調整資産には、以下の資産が含ま
62 の８⑥一）。
れます（法法 61 の 13 ①）。
② 短期重要債務見込額
① 固定資産
移転を受けた事業等につき、３年以内に事
② 土地（土地の上に存する権利を含み、固
業の利益に重大な影響を与える債務（短期重
定資産に該当するものを除く。）
要債務見込額）が発生することが見込まれる
③ 有価証券
ような場合、この短期重要債務見込額につい
④ 金銭債権
ては負債調整勘定として計上することとなり
⑤ 繰延資産
ます。
他方、以下の資産については、譲渡損益調
短期重要債務見込額に係る負債調整勘定は、
整資産から除かれます（法令 122 の 14 ①）。
当該負債が発生するか事業譲渡の後３年が経
① 売買目的有価証券
過した場合等に取崩しが行われることとなり
② 譲渡を受けた法人において売買目的有価
ます（法法 62 の８⑥二）。
③ 資産調整勘定及び負債調整勘定
証券として取り扱われる有価証券
③ 譲渡した法人における譲渡直前の一単位
上記の①②の調整を行った後に、個別の資
あたりの帳簿価額が、1,000 万円未満の資
産と負債の時価評価額の合計額と事業譲渡の
産
対価の総額に差額がある場合には、その差額
なお、資産調整勘定は通常、譲渡直前の帳
は税務上、資産調整勘定もしくは負債調整勘
簿価額が存在しないため、譲渡損益調整資産
定として計上されることとなります（法法 62
に含まれることとなります。
の８①③）。
（2）譲受側（B 社）の課税関係
当該資産調整勘定及び負債調整勘定は、60
譲受側はグループ税制の下でも資産・負債
か月で取り崩されることとなります（法法 62
を時価で受け入れることとなるため、上記 1
の８⑦）。
2　グループ間取引の課税関係
事業譲渡の場合の原則的な課税関係は、上
38 zeimu QA
（1）譲渡側（C 社）の課税関係
（2）の課税関係と特に異なるところはありま
せん。
（3）寄附修正
記 1 で述べた通りですが、100％グループに
グループ法人内において、時価と異なる対
属する会社間で事業譲渡を行った場合には、
価で事業譲渡を行った場合、その差額は寄附
2012.7
CASE 5　事業譲渡を行った場合の課税関係について
上記の例では、A 社において、
本件において、仮に C 社が B 社に対して時
借）B 社株式
貸）利益積立金
価より低額で事業を譲渡した場合には、
「C 社
借）利益積立金
貸）C 社株式
に寄附金、B 社に受贈益」が発生することに
という仕訳が必要になります。
なります。
3　消費税の取扱い
なお、グループ法人間における寄附金及び
事業譲渡は、その契約が個別資産の譲渡と
受贈益は、原則として全額損金不算入及び益
なりますので、資産ごとに消費税の課税・非
金不算入となります。
課税の判定が必要になります。
さらに、グループ法人間において寄附金及
特に土地や債権等が譲渡資産に含まれる場
び受贈益が発生した場合には、株主において
合には、当該事業譲渡は消費税法上の非課税
寄附修正の必要性があることにも留意が必要
取引に該当します。
事例のポイント
です。
事業譲渡にあたっては、
会計上の営業権と税務
コメント
上の資産調整勘定と負
Selection Q&A
金及び受贈益として取り扱われます。
債調整勘定の考え方は
事業譲渡の場合には、グループ税制の対象
大きく異なることとな
整勘定及び負債調整勘定として、税法独特
となりますので、各譲渡資産が譲渡損益調
ります。
の処理が行われることとなります。
整資産に該当するか否かの確認も重要とな
また、100％のグループ法人内における
ります。
このため、事業譲渡の
場合の繰延税金資産・
負債の計上にも留意が
必要です。
●会計上・税務上の経理処理や申告調整方法等も織り込みわかりやすく解説！
Q&A 会社法・会計と法人税の異同点
成松 洋一 著
A5判・240頁
定価2,310円（税込）
◇本書は、会社法、企業会計と法人税の異同点とその調整を
テーマに組織再編成、
資本等取引、
有価証券の譲渡損益等、
資産の評価損、
リース取引などの項目を取り上げ、77のQ＆A
でわかりやすく解説しています。
◇会計上・税務上の経理処理や別表四、五（一）の申告調整
等を織り込み、関連する判例や裁決例も参考として掲載し
ています。
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2012.7
zeimu QA 39
CASE 5
事業譲渡にあたっては、税務上は資産調